产品中心

usdt公告]濮耐股份(002225)股权项目资产评估说明

发布时间:2021-01-21 20:07

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  四、评估基准日期后事项说明及对评估结论的影响.................137

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  本资产评估说明,仅供财产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估报告书和监管部门检查评估机构工作之用,非法律、行政法规规定,材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人,也不得见诸公开媒体;任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  经营范围:耐火材料原料和制品,功能陶瓷材料,高温结构材料,水泥及建筑材料,冶金炉料及其他冶金配套产品,功能材料机构和配套施工机械设备的开发、设计、生产、销售及技术转让、设计安装、施工技术服务及出口业务,进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定的进口商品除外),经营来料加工和“三来一补”业务。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  经营范围:耐火材料生产、加工、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。

  在总经理的控制下,宝明公司设置有销售部、采购部、设备部、制造部、技术部、安环部、总办等部门。拥有 1 个控股子公司苏州宝明高温陶瓷有限公司。

  1999 年9 月,宝明公司由周利华、裘中立两名自然人共同出资设立,经营耐火材料生产、加工和销售,出资金额为 108 万元,周利华、裘中立分别持有股权 74%、26%。出资金额由上海沪北会计师事务所出具的沪北会验字(99 )号679 号《验资报告》验证,取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

  2001 年8 月,宝明公司将公司注册资金由108 万元增加到500 万

  元,其中周利华增资200 万元,裘中立增资 192 万元。增资资金由上海正则会计师事务所有限公司出具的沪正会验字(2001 )第 1375 号《验资报告(变更)》验证,增资后的股权比例为:周利华占56%,裘中立占44%。

  2005 年 11 月6 日,宝明公司股东裘中立将其所持44%股权转让给钱海华。股权转让后的股权结构为:周利华占56%,钱海华占44%。

  2007 年7 月 18 日,宝明公司吸收向敏为公司新股东,将注册资金增至 800 万元,所增资金300 万元全部由向敏出资,新增资本金由

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  上海沪博会计师事务所有限公司出具的沪博会验字(2007 )415 号《验资报告》验证。增资后的股权结构为:周利华占 35%,钱海华占27.50%;向敏占37.50%。

  师事务所有限公司出具的安大华鑫会验字(2007 )689 号《验资报告》验证,增资后的股权结构为:向敏占42%,周利华占28%;钱海华占

  2008 年7 月29 日,周利华将其持有的宝明公司28%的股权转让给向敏,同时将注册资本金增至 1200 万元,新增资金200 万元全部由向敏出资。新增资本金由上海正则会计师事务所有限公司出具的沪正

  会验字(2008 )573 号《验资报告》验证。股权转让及增资后的股权结构为:向敏占75%,钱海华占25%。

  2008 年 12 月 30 日,向敏将其持有的19%股权转让给钱海英;将其持有的 5%股权转让给钱海华。股权转让后的股权结构如下:向敏占51%,钱海华占30%,钱海华占19%。

  宝明公司主要生产定形和不定形耐火材料,不定形耐火材料包括各种浇注料、捣打料、可塑料、涂抹料、耐火泥及预制件等;定形制品包括上水口、整体塞棒、浸入式水口、薄板坯用浸入式水口、长水

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  年 5 月,主要从事耐火材料生产和销售,目前注册资本为600 万元,实际控制人为向敏。为了合理的利用资源,充分发挥协同效益,2008

  年末宝明公司和宝湘公司进行了业务整合,宝湘公司与经营耐火材料相关的全部资产已进入宝明公司,宝湘公司不再从事耐火材料制品的生产和销售。

  截止2009 年3 月31 日,宝明公司资产总额为18,214.68 万元,净资产为6,818.48 万元;2009 年 1-3 月份实现主营收入6,212.32 万元,净利润 861.72 万元。2007 年—2008 年度及评估基准日会计报表均经过会计师事务所审计,并出具了无保留意见的审计报告。

  注:,2009 年 1 季度收入及利润增长幅度较大,是因为数据为2008 年底宝湘公司的经营资产及业务并入宝明公司造成的。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  本公司在对会计报表项目进行计量时,一般采用历史成本,如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

  在现值计量下,资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额计量.负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。

  在公允价值计量下,资产和负债按照在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。

  在编制现金流量表时,将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。

  外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整,以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户年末折算差额,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,按规定

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  予以资本化,计入相关资产成本;其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额,计入财务费用。

  管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。

  5.6.2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)

  取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。

  持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,年末将公允价值变动计入当期损益。处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

  取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。

  持有期间按照摊余成本和实际利率(如实际利率与票面利率差别较小的,按票面利率)计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。

  取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。

  持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。

  处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。

  按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

  公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。

  在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  5.6.3.2 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

  金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

  5.6.3.2.2 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

  金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。

  本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报价。

  本公司无已存在的承担汇率波动风险 (指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险)的金融工具。

  年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。

  5.7.1.1 债务人被依法宣告破产、撤销,在扣除以债务人清算财产清偿的部分后,仍不能收回的应收款项;

  5.7.1.2 债务人死亡或者依法被宣告失踪、死亡,以其遗产清偿后依然无法收回且没有承担义务人的应收款项;

  5.7.1.3 债务人逾期未履行偿债义务,经法院裁决,确实无法收回的应收款项;

  5.7.1.4 其他有确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性极小的应收款项。

  本公司坏账损失采用备抵法核算,期末对于单项金额超过 100 万元的应收款项,采用个别认定法进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备;对于单项金额等于或低于 100 万元的应收款项以及经单独测试后未发生减值的应收款项,按账龄分析法计提坏账准备,以应收款项(包括应收账款和其他应收款)期末余额的账龄计提。

  除已单独计提减值准备的应收款项外,公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  年末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

  产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  年末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

  以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

  固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:

  外购固定资产的成本,以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。

  购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  债务重组取得债务人用以抵债的固定资产,以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额,计入当期损益;

  在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本,不确认损益。

  以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。

  融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。

  固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

  符合资本化条件的固定资产装修费用,在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用年限平均法单独计提折旧。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。

  外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

  以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

  相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的,按不超过规定年数确定;两者均规定年限的按孰低者确定;两者均未规定年限的按不超过十年的期限。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。

  内部开发活动形成的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

  内部研究开发费用,于发生时先在“研发支出”项目中归集,期末费用化支出金额转入“管理费用”,达到预定用途形成无形资产的,转入“无形资产”项目中。

  内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能确认为无形资产:

  ☆ C 无形资产产生经济利益的方式,能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;

  D 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  经营租赁方式租入的固定资产改良支出,按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。

  成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

  其他长期股权投资,如果可收回金额的计量结果表明,该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将差额确认为减值损失。

  对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产,公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。

  因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。

  资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  当资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。

  固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

  有迹象表明一项资产可能发生减值的,企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

  同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

  以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

  投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。

  在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

  按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在,则视为与其他方对被投资单位实施共同控制;对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

  公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的,初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

  对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。

  成本法下公司确认投资收益,仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

  权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。

  被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值,同时确认投资收益。

  被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理:对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,公司按照持股比例计算应享有或承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本公积(其他资本公积)。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

  符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

  5.15.1.1 资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

  5.15.1.3 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

  当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。

  当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。

  资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。

  根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

  借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。

  公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。

  公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  根据濮耐股份于 2009 年4 月27 日召开的第一届董事会第二十二次会议,审议通过了于《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司发行股份购买资产预案》和《公司发行股份购买资产的具体方案》的议案,拟通过发行股份的方式收购向敏、钱海华、钱海英持有的宝明公司全部股权。

  本次评估的目的,是反映宝明公司的资产和负债在评估基准日的市场价值,为濮耐股份收购宝明公司股权提供价值参考依据。

  本项目评估对象是宝明公司于评估基准日的股东全部权益,评估范围是宝明公司于2009 年3 月31 日审计后的资产及相关负债。其中:资产总额 18,214.68 万元、负债总额 11,396.20 万元、净资产 6,818.48

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  为了加快资产重组整体工作的进程,同时考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能,经与各方协商确定的。

  1、部分车辆行驶证权利人名称与本公司名称不符,本公司和名义权利人已提供说明产权归本公司所有并承诺不存在产权纠纷。名义权利人与本公司名称不符的车辆统计如下表所示:

  对此,本公司及名称权利人已承诺:上述资产使用正常,产权为本公司所有,如果上属资产出现产权问题,与承做本次资产评估的机构无关。

  2、宝明公司于2008年3月12日与中国工商银行上海市宝山支行签订合同号为201的《最高额抵押合同》,以房屋建筑物和土地使用权为宝明公司从2008年3月14 日至2011年2月1 日期间签订的不超过1000万元的借款提供抵押保证;以上抵押合同为公司的350万元借款(借款期限从2008年5月20 日至2009年5月20 日)、100万元借款(借款期限从2008年7月8 日至2009年7月8 日)、139万元借款(借款期限从

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  3、宝明公司于2009 年 3 月 18 日与中国工商银行上海市宝山支行签订合同号为 201 的《最高额抵押合同》,以房屋建筑物和土地使用权为宝明公司从2009 年 3 月 16 日至2012 年 3 月 16 日之间不超过 1500 万元的借款提供抵押保证;以上抵押合同为公司的

  31 日拟纳入评估范围的资产及负债,其中:资产总额18,214.68 万元、负债总额 11,396.20 万元、净资产6,818.48 万元。具体包括流动资产账面值 14,772.42 万元;长期投资900.00 万元;固定资产2,200.89 万元;无形资产252.92 万元,其他资产 88.45 万元;流动负债账面值 11,396.20

  1、对照账、表、卡,采用全面清查与抽样清查相结合,实施实物资产的清查,对账实不符的情况查明原因作好记录。

  对存货内控制度执行情况进行了核查,检查存货购入、领用和保管核算制度的执行情况,核对财务记录、统计报表和实地盘查,抽查存货的收发、结转和保管的单据、账簿记录、在产品的成本结算单等,并查阅相关账簿记录和原始凭单,以确认该存货的真实存在。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  数量等,以物对账,以账查物;以验证申报数量的准确性和存在的状况。对待处理、待报废固定资产进行勘察并说明情况。

  2、对往来款项进行清查核对查实,并对往来账进行函证,发现有不符的情况查清问题所在,做好记录;对呆、坏账情况及原因进行分析并做出记录。

  宝明公司于2009 年3 月下旬开始对各类资产、负债进行全面清查,清查工作于2009 年4 月20 日前后陆续完成,在清查的基础上填报资产清查评估明细表。资产及负债的清查过程大体分为以下几个阶段:

  根据清查内容和要求,制定资产清查工作具体计划,列出时间表,落实责任人并提出验收标准。

  根据本次资产清查的统一部署,成立由公司领导、公司财务、生产、业务、办公室等相关部门组成的项目小组,分设流动资产组、综合组、固定资产组三个专业组,全面实施资产清查核实工作。根据全面自查的结果填报清查评估明细表。

  于2009 年 3 月26 日开始,2009 年 4 月20 日完成资产的清查和填表工作。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  2、宝明公司2007 年、2008 年和评估基准日审计后的会计报表及审计报告;

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  根据资产评估有关规定的要求,我们在取得企业提供的清查评估明细表后,在企业确认评估明细表中“账面价值”载明的资产、负债和权益的合法性、真实性的基础上,评估师根据国家资产评估操作规范,在资产占有单位的配合下,对企业申报的资产和负债的账面金额、实际数量、资产形成、存在、使用状况,以及产权状况等进行了清查核实,并对可能影响资产评估的重大事项进行了了解。

  宝明公司实物资产主要包括存货、房屋建(构)筑物、机器设备、运输设备和电子设备,实物资产账面值合计 7,726.64 万元,占资产总额的42.42%。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  在库周转材料主要是为生产购买的铁壳、吸沙管、金刚石立铣刀、车刀、金刚石切割片以及劳保用品等。

  产成品及在产品主要为各种浸入式水口、长水口、上水口、下水口、塞棒、预制件等产品。

  2 ,主要有压机车间、造粒车间、成型车间、烧建筑面积为 10,062.31 m成车间、技术中心楼、宿舍楼等,为钢架结构和混合结构,建筑物大都于 2000 年以后建成并投入使用。此范围内的建(构)筑物目前维护情况、使用状况良好;通过现场勘察、了解,委估房屋建筑物整体状况良好,能够继续使用。

  机器设备主要分布在各生产车间内,主要包括冷等静压机、X 射线探伤仪、造粒机、仿形车、干燥床、锅炉、隧道窑等设备,各设备使用正常。

  电子设备主要为办公用的计算机、投影仪、空调机等设备,目前由各部门正常使用。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  在进入现场清查前,制定现场清查实施计划,按资产类型,分房地产组、机器设备组、流动资产组、综合组进行核查。

  1 )先期派遣评估人员,辅导企业财务与资产管理方面的相关人员按照资产的实际情况如实登记填写“清查评估明细表”、“资产调查表”,收集委估资产的产权证明文件和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资料。

  2 )召开由财务人员、各类管理人员参加的培训会,专门讲解明细表的填报方法以确保各项资产、经济技术指标、账面价值的对应性和准确性。

  通过查阅有关资产台账及档案资料,了解评估具体范围及对象,并通过审阅清查评估明细表,初步检查有无资产项目不明确、项目填列不全,并根据经验及掌握的有关资料,检查清查评估明细表有无重复、漏项等。

  根据本次评估资产的不同类型,成立了配备有流动资产、设备、建筑安装等不同专业人员的评估现场清查小组,以企业填报的资产清查评估明细表为基础,对不同性质的资产分别采取不同的勘察方法进行现场勘察核实。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  根据现场实地勘察结果,修改完善清查评估明细表,以使“账”、“表”、“实”相符。

  对评估范围的设备、运输车辆、房屋建筑物等权属进行查阅核对,以了解产权情况。

  通过调查,为确定房屋建筑物、设备的成新率准备资料。设备运行状态和房屋状况的调查方式,通过现场实地勘察及查阅有关资料获得。

  列入本次评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货等,账面值 147,724,250.70 元。流动资产的清查工作,在账表、账账、账实核对的基础上,通过对实物抽查盘点和询问企业有关人员进行。为了保证评估的公正客观,在流动资产的清查核实中尽可能取得了相应的数据和证据,如货币资金取得银行对账单、余额调节表,债权类往来款项着重调查清楚业务内容、发生时间,收集函证材料,以判断收回的可能性。对存货除进行抽查盘点外,还通过核实存货的购入、发出凭证,对存货的结存情况进行核实,发现如有盘盈、短缺、坏损现象均一一记录。各项流动资产具体的清查核实方法如下:

  1 )现金账面值130,142.43 元。清查时,核对现金日记账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,会同企业会计主管对出纳员现金盘点进行了监盘,对编制的“现金盘点表”进行了复核,

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额,账实相符。

  2 )银行存款账面值2,062,689.04 元。清查时,核对银行存款日记账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,获取评估基准日的“银行对账单”、“银行存款余额调节表”和银行存款询证函,查明未达账项属于正常,经调节后银行存款余额相符。

  应收票据账面值 13,313,382.29 元。主要是应收唐山中厚板材有限公司、攀钢冶金材料有限责任公司、上海梅山钢铁股份有限公司和宝山钢铁股份有限公司等单位的货款,其中宝山钢铁股份有限公司出具的商业承兑汇票11,627,277.81 元已贴现。清查时,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性,以证实应收票据的真实性、完整性,对于已贴现的商业承兑汇票,通过核对贴现的银行单据等资料来核实,核实结果账、表、单金额相符。

  ☆ 应收账款账面原值 67,134,145.61 元,坏账准备 3,361,031.28 元,账面净值 63,773,114.33 元。主要为应收莱芜钢铁集团银山型钢有限公司、武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司、本钢板材股份有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司、宝山钢铁股份有限公司、唐山中厚板材公司、唐山钢铁股份有限公司、安阳钢铁股份有限公司和柳州钢铁股份有限公司等各单位货款。清查时,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,分析账龄,查验是否有未达账项。对金额较大

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  或金额异常的款项进行函证,对没有回函的款项进行替代程序(取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证),以证实应收款项的真实性、完整性,核实结果账、表、单金额相符。

  预付账款账面值 12,235,164.37 元,主要为支付的苏州投资保证金和预付的工程款等。清查时,核对明细账余额与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符。查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,分析账龄,查验是否有未达账项。对金额较大或金额异常的款项进行函证,对没有回函的款项运用替代程序,查阅业务发生时的有关凭证和期后到货的有关凭证,以证实预付账款的真实性、完整性,核实结果账、表、单金额相符。

  其他应收款账面值 1,129,128.80 元,坏账准备 176,793.89 元,其他应收款净额 952,334.91 元。主要内容为个人临时借款、备用金等款项。

  清查时,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,分析账龄,查验是否有未达账项。对金额较大或金额异常的款项进行函证,对没有回函的款项进行替代程序,以证实应收款项的真实性、完整性。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  本次存货清查核实的范围为:包括原材料、在库周转材料、产成品和在产品,账面价值55,257,423.33 元。

  评估人员首先对存货内控制度进行了核查,了解企业的存货进、出和保管核算制度,核对企业财务记录、统计报表和实地盘查,抽查存货的收发、结转和保管的单据、账簿记录,并查阅相关账簿记录和原始凭单,以确认该存货的真实存在及所有权归属。

  其次评估人员根据企业存货状况,对存货进行了抽查盘点。各类存货清查核实情况如下:

  原材料账面值为20,126,335.32 元,系企业为生产购入的各种原材料,如镁砂、氧化锆、碳化硅、刚玉、精矾土及碳化硼等。在库周转材料账面值为 1,010,453.03 元,主要为铁壳、吸沙管、金刚石立铣刀、车刀、金刚石切割片以及劳保用品等。清查时,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符。根据评估要求对原材料、在库周转材料实物进行抽查盘点,制作存货盘点表,根据账务倒推出基准日实有数量,核实是否有盘亏、盘盈情况,核实结果账表单金额相符。

  在产品账面值 6,354,921.60 元,系企业正在制造尚未完工的各种浸入式水口、长水口、下水口、塞棒、上水口、镁碳砖等。清查时,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符。评估人员进行了抽查盘点并查阅了账务记录,核实了成本结转和费用分配。核实结果账表单金额相符。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  产成品账面值为27,765,713.38 元,主要为各种浸入式水口、长水口、上水口、下水口、塞棒、预制件等产品。清查方式与原材料一致。核实结果账表单金额相符。

  通过履行以上清查程序,对列入本次评估范围的货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货等流动资产进行了清查核实,清查结果,账表金额相符,流动资产账面值 147,724,250.70

  长期股权投资只有 1 家,为2007 年 11 月至2008 年 12 月期间对苏州宝明高温陶瓷有限公司的投资,投资比例为90%。

  对长期投资的清查核实,首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证,并查阅了投资协议、股东会决议、章程、出资证明和有关会计记录等,以确定长期投资的真实性和完整性。

  苏州宝明高温陶瓷有限公司是经苏州市吴江工商行政管理局批准设立的,由上海宝明耐火材料有限公司、向敏、钱海华和钱海英于2007

  万元,公司法定代表人向敏,注册地址吴江市汾湖镇东汾路西侧,经营范围:耐火材料生产、安装、销售;陶瓷产品销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。各股东实际出资 1000 万元,股权比例分别为上海宝明耐火材料有限公司占 20%,向敏占 37.60%,钱海华占

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  转让给上海宝明耐火材料有限公司,截止评估基准日上海宝明耐火材料有限公司实际出资 900 万元,股权比例为 90%,向敏实际出资 100

  评估师对房屋建筑物的勘察,主要是对房屋建筑物评估申报表中所列房屋建筑物以下内容进行勘察:核对房屋建筑物的地址;核实房屋建筑物的结构、类型、式样、层高、建筑面积;查勘房屋建筑物的装修、设施及其使用状况;查勘房屋建筑物的使用状况;查阅主要房屋建筑物的预(决)算书及施工图纸等,填写现场勘察记录表;查阅有关房屋所有权证,主要核对房屋所有权证中所载“所有权人”、“建筑面积”、“结构”及“示意图”,检查是否与评估申报表中所列内容一致,对于无房屋所有权证的房屋建筑面积,根据竣工结(决)算资料来确定。

  委估房屋建筑物为办公用房、生产车间和附属设施,主要包括压机车间、造粒车间、成型车间、烧成车间、技术中心楼、宿舍楼等,为钢架结构和混合结构,建筑物为2000 年以后建成并投入使用。此范围内的建(构)筑物目前维护情况、使用状况良好;通过现场勘察、了解,委估房屋建筑物整体状况良好,能够继续使用。

  通过履行以上现场勘察程序,房屋建筑物类资产无清查调整事项,调整后账面原值 8,728,736.60 元,净值6,958,078.96 元。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  主要分为机器设备、电子设备和车辆。设备类资产的清查核实是在资产占有方有关财会人员、设备管理人员、技术人员的配合下进行。对设备的勘察,主要为①核查实物,即根据清查评估明细表所列项目,查对设备编号、确认有无此设备,同时按机器上的铭牌核查设备名称、型号、规格、制造厂家、制造年月。②产权核查,对一些价值较高的贵重设备和对产权发生疑问的设备进行深入调查,主要通过查阅订货合同、购置发票等核实;对产权权属资料中所载明的所有人与资产占有方和相关当事人不符的情况,给予高度关注,进一步通过询问的方式,了解产权权属,并要求委托方和相关当事人出具了“说明”和“承诺函”。③调查了解设备的实际技术状况,核查有关技术文件、资料。并对运行、故障、非在用设备、闲置、维护保养情况等进行核查。

  2,529,205.00 元,纳入本次评估的土地使用权只有 1 宗,面积为

  18,795.50 m让类型,用途为工业用地,证号分别为沪房地宝字(2008)第007040 号。

  评估人员按照土地使用权清查评估明细表与国有土地使用权证进行核对,查看土地使用权证、土地出让(转让)合同,对土地登记状况、权利状况、利用状况逐一核实并进行现场勘察。核对土地产权证和对地上的房屋建筑物、构筑物所占宗地号是否对应。经清查核实,地上建筑物与所占宗地均能一一对应,评估范围内宗地均取得了产权证,并支付了全部土地出让金。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  纳入本次评估范围的其他资产账面值为 884,456.29 元,为递延所得税资产。

  对于递延所得税资产,主要核实递延所得税资产形成是否符合国家有关规定。评估人员查阅了相关消防政策和原始凭证,核实结果账、表金额相符。

  列入本次评估范围的流动负债账面值 113,961,998.45 元,具体包括短期借款、应付账款、应交税费、应付利息、其他应付款。负债的清查核实工作,主要通过账账、账表的核对,和询问企业有关人员进行。为了保证评估的公正客观,在负债的清查核实中尽可能取得了相应的数据和证据,如银行借款取得借款合同和函证;应付账款着重调查清楚业务内容、发生时间,收集函证材料。

  短期借款账面值42,127,277.81 元,系企业分别向上海农村商业银行杨行支行、中国工商银行股份有限公司上海市宝山支行、中国工商银行上海杨行支行等金融机构借入的一年内到期的款项。其中向中国工商银行上海杨行支行借的款项 11,627,277.81 元为从宝山钢铁股份有限公司取得的商业承兑汇票贴现取得。评估人员查阅了借款合同、核实了借款期限、借款利率等相关内容,确认以上借款是真实完整的。通过查阅有关凭证及向银行函证,确认企业借款利息是否存在未付的利息。短期借款无清查调整事项。

  应付账款账面值30,240,187.01 元,主要为应付营口星海耐火材料

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  有限公司、郑州威尔耐火厂、三门峡电熔刚玉有限公司、郑州玉发耐火材料有限公司、郑州振中锆业有限公司、郑州腾达太巴客磨料磨具有限公司、开封市高达炉料有限公司等单位的货款。账面金额为滚动发生的业务往来款。评估人员抽查有关账簿记录、业务购销合同、文件资料,核查是否有未达款项,通过清查和与各公司进行抽查对账,确定应付款项的真实性和完整性,核实结果账表单金额相符。

  应交税费账面值为 14,106,189.23 元,主要为应交未交的增值税、企业所得税、城建税、教育费附加、代扣代缴的个人所得税、河道管理费、房产税和土地使用税等。评估人员首先查阅税务登记证,了解企业现行的税目、税率和税收优惠政策;查阅企业纳税凭证;最后通过对企业账簿、纳税申报表,核实企业应纳税额计算正确。核实结果账表相符。

  应付利息账面值 901,586.06 元,为应付银行贷款利息和非金融机构借款利息,评估人员核对了贷款合同、银行利息计息单及有关账簿记录确定其真实性和完整性,核实结果账表单金额相符。

  其他应付款账面值26,586,758.34 元,主要为上海宝湘耐火材料有限公司、苏州宝明高温陶瓷有限公司、上海再创储运有限公司等单位的往来款和租金,评估人员核实了相关账簿记录、文件资料,并选取金额较大或异常的项目核查其原始凭证,确定其真实性和完整性,核实结果账表单金额相符。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  1、部分车辆行驶证名称与被评估单位名称不符,被评估单位和名义权利人已提供说明产权归被评估单位所有并承诺不存在产权纠纷。评估是在承认上述资产为被评估单位的资产的前提下而进行的,已提请被评估单位尽快解决以上问题,评估师未考虑上述资产的产权完善费用。名义权利人与被评估单位不符的车辆统计如下表所示:

  对此,宝明公司及名称权利人已承诺:上述资产使用正常,产权为宝明公司所有,如果上属资产出现产权问题,与承做本次资产评估的机构无关。

  2、宝明公司于2008年3月12日与中国工商银行上海市宝山支行签订合同号为201的《最高额抵押合同》,以房屋建筑物和土地使用权为宝明公司从2008年3月14 日至2011年2月1 日期间签订的不超过1000万元的借款提供抵押保证;以上抵押合同为公司的350万元借款(借款期限从2008年5月20 日至2009年5月20 日)、100万元借款(借款期限从2008年7月8 日至2009年7月8 日)、139万元借款(借款期限从

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  3、宝明公司于2009年3月18日与中国工商银行上海市宝山支行签订合同号为201的《最高额抵押合同》,以房屋建筑物和土地使用权为宝明公司从2009年3月16 日至2012年3月16 日之间不超过

  1500万元的借款提供抵押保证;以上抵押合同为公司的500万元(借款期限从2009年3月16日至2009年7月22 日)、500万元(借款期限从2009

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等,具体如下:

  《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议公告》(公告编号:2009-022 )。

  1. 《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订);

  2. 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订);

  3. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第29 号,2007 年 8 月30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订)。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  9. 《资产评估操作规范意见(试行)》(中国资产评估协会1996 年 5

  10. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》( 中国注册会计师协会2003);

  12. 《企业会计准则第1 号—存货》等 38 项具体准则(中华人民共和国财政部财会[2006]3 号);

  13. 《企业会计准则—应用指南》 ( 中华人民共和国财政部财会[2006]18 号);

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  10. 《中国人民银行贷款利率表》2008 年 12 月23 日起执行;

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  1. 宝明公司2007 年、2008 年及评估基准日会计报告和审计报告;

  2. 《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社,1996 年)

  5. 《价值评估:公司价值的衡量与管理》(第3 版)([美]Copeland,T.等著,郝绍伦,谢关平译,电子工业出版社2002 年出版);

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  纳入本次评估范围的资产为宝明公司的全部资产及负债,评估的目的是确定资产在持续使用和公开市场原则前提下的价值,采用资产基础法对各类资产的评估方法如下:

  本次评估在经清查调整后账面值的基础上进行,流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货等,清查调整后账面值合计 147,724,250.70 元。

  应收票据调整后账面值 13,313,382.29 元,主要是应收唐山中厚板材有限公司、攀钢冶金材料有限责任公司、上海梅山钢铁股份有限公司和宝山钢铁股份有限公司等单位的货款,其中宝山钢铁股份有限公司出具的商业承兑汇票11,627,277.81 元已贴现。经核实应收票据真实,金额准确,无未计利息,以调整后账面值为评估值。

  元,净值63,773,114.33 元,主要为应收莱芜钢铁集团银山型钢有限公司、武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司、本钢板材股份有限公司、

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  山西太钢不锈钢股份有限公司、宝山钢铁股份有限公司、唐山中厚板材公司、唐山钢铁股份有限公司、安阳钢铁股份有限公司和柳州钢铁股份有限公司等各单位货款。

  评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失,应收账款账龄基本上均在一年以内,发生损失的可能性非常小,以调整后的账面原值作为评估值,坏账准备按评估有关规定评估为零。

  应收账款评估值为 67,134,145.61 元,增值额为 3,361,031.28 元,增值率为 5.27%,增值的主要原因是:宝明公司采用账龄分析法计提了坏账准备,而实际发生坏账损失的可能性非常小。

  预付账款调整后账面值 12,235,164.37 元,主要为支付的投资保证金和预付的工程款。预付账款均为近期发生,存在损失的可能性非常小,评估时以调整后账面值确定为评估值。

  元,净值 952,334.91 元。主要内容为个人临时借款、备用金等款项。评估人员在进行经济内容和账龄分析的基础上,对大额款项进行了函证,并了解其发生时间、欠款形成原因及清欠情况、欠债人资金、信用状况,具体分析后对各项其他应收款收回的可能性进行判断。

  其他应收款全部为与职工个人发生的款项,发生坏账损失的可能性非常小,以调整账面原值作为评估值,坏账准备按评估有关规定评估为零。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  调整后账面原值为 55,257,423.33 元,无存货跌价准备,账面净值为55,257,423.33 元,包括原材料、在库周转材料、产成品和在产品等。

  原材料调整后账面值为20,126,335.32 元,系企业为生产购入的各种原材料,如镁砂、氧化锆、碳化硅、刚玉、精矾土及碳化硼等。原材料账面值由购买价和合理费用构成,原材料周转快,账面单价接近基准日市场价格,以实际数量乘以账面单价确定评估值。

  在库周转材料账面值为 1,010,453.03 元,主要为铁壳、吸沙管、金刚石立铣刀、车刀、金刚石切割片以及劳保用品等。在清查核实的基础上,经分析调研,账面值由购买价和合理费用构成,在库周转材料账面单价接近基准日市场价格,以实际数量乘以账面单价确定评估值。

  产成品账面原值为27,765,713.38 元,在清查核实的基础上确定,评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于产成品以其完全成本为基础,采用市场法确定评估值。

  评估价值=实际数量×不含税售价×[1-销售费用率-销售税金率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r]

  其中 r 为一定的比率,畅销产品为 0,一般销售产品为 50%,勉强可销售的产品为 100%。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  营业利润率:由于基准日宝明公司企业所得税为核定征收方式,营业利润率按上海市宝山区国家税务局、上海市地方税务局宝山区分局核准核定的比例5%取值。

  序号 48,浸入式水口,产品编号:LZJK0202,数量 127.58 吨,属畅销产品,评估时以该产品的不含税销售价格减去销售费用和全部税金后,确定评估值。

  根据近期销售资料测算,该产成品平均销售单价为44800 元/吨(含税),平均销售费用率为3.2%,平均销售税金率0.38%,平均营业利润率为5%,将以上参数代入公式,得

  在产品账面值 6,354,921.60 元,系企业正在制造尚未完工的各种浸入式水口、长水口、下水口、塞棒、上水口、镁碳砖等。在清查核实的基础上,经分析调研发现,在产品生产周期较短,成本升降变化

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  不大,成本结转及时完整,金额准确在清查核实的基础上,以清查调整后账面值为评估值。

  纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资,调整后账面值金额为9,000,000.00 元。

  评估人员对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期投资的线 长期投资清查调整后账面值表

  ☆ 被投资单位控股子公司,通过对被投资方的整体资产采用重置成本法进行评估,即在单项资产评估的基础上,确定被投资方评估后的净资产,按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值:

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  纳入本次评估范围的主要建筑物包括压机车间、造粒车间、成型车间、烧成车间、技术中心楼等,为混合结构和钢架结构,建筑物均为2000 年以后建成并投入使用。均分布于厂区之内。

  基础一般为钢筋混凝土独立基础或钢筋混凝土灌注桩基础,上部结构为钢柱、钢屋架、型钢吊车梁,大型屋面板,其特点为跨度较大,吊车吨位较高,外墙一般为砖砌块填充,内隔墙一般为砖墙,屋面作三毡四油处理防水或为钢皮瓦。

  混合结构的基础一般为条形基础,部分有毛石,上部一般为砖承重墙,外墙厚300mm,内墙厚240mm,墙内设有构造柱。楼板、屋面板一般为圆孔板,屋面有防水层,门窗大部分为塑钢窗。

  根据资产占有方提供的房屋建筑物资产评估申报表,进行账表核对,并核对各房屋建(构)筑物的名称、坐落地点、结构、建筑面积、使

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  用状况等;查看有关建(构)筑物的工程图纸、竣工结算资料等;同时根据该公司的实际情况,填写“房屋建筑物、构筑物状况调查表”。

  根据账表相符的申报表进行现场实物盘点。对每一评估对象,进行详尽的现场勘查,对房屋建(构)筑物的结构型式、层高、檐高、跨度、构件材质、内外装修、使用维修、施工质量、水电安装使用的情况及完好程度进行了较详细的记录,查阅了主要建(构)筑物图纸及相关资料,向房屋建筑物管理维护人员及使用部门了解房屋建筑物的使用及维护情况。

  在实施了上述调查和勘察的基础上,根据委估房屋建(构)筑的具体情况,此次评估采用成本法进行评估作价和撰写有关说明。

  基于本次评估之特定目的,结合各待评建筑物的特点,本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用重置成本法进行评估。

  对主要房屋建筑物,根据搜集的建筑工程资料和竣工结算资料,以建筑物工程量套用现行定额标准和计取前期及其他费用,按合理建设期同期的贷款利率等计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而计算出建筑物评估值。重置成本法计算公式如下:

  其他建筑物是在实地勘察的基础上,以类比的方法,综合考虑各项评估要素,确定重置单价并计算重置全价从而得出评估值。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  建筑安装工程造价包括定额直接费、其他直接费、间接费、保险费、利润、税金等。

  采用预决算调整法确定建安综合造价,即以委估建(构)筑物决算中的工程量或竣工图显示的工程量为基础,按现行工程预算价格、费率及当地的材料价格、人工工资,调整为按现行定额计算的建安造价。

  房屋建筑物工程前期及其它费用:包括地方政府规定收取的建设费用和建设单位为建设工程投入的除建筑造价以外的其它费用两个部分,包括的内容及取费标准见下表:

  3 工程建设监理费 建安工程造价 2.50% 发改价格〔2007 〕670 号

  资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,其采用的利率按基准日中国人民银行规定人民币贷款利率标准计算,工期按工程建设正常周期计算,并按建设期内资金均匀投入考虑:

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  本次评估房屋建筑物成新率的确定,采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算,并对两种结果按勘察和理论6:4的比例加权平均计算综合成新率。其中:

  勘察成新率N1:通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察,对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察,根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》,结合建筑物使用状况、维修保养情况,分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  评估情况详见“固定资产清查评估汇总表”、“房屋建筑物清查评估明细表”、“构筑物清查评估明细表”。

  2 )房屋经济使用年限长于会计折旧年限是房屋建筑物评估净值增值的主要原因。

  该建筑于 2001 年 12 月竣工并投入使用,混合结构,共二层,建筑面积为577.49 平方米,檐高7.2 米,钢筋砼矩形梁、构造柱、圈梁,预应力空心板、钢筋砼现浇平板。维护结构为240mm ~360mm 厚机砖砌筑墙体。该建筑外墙粘贴墙砖,内墙为乳胶漆,地板砖地面,不锈钢栏杆扶手,花岗岩楼梯面,塑钢窗。

  卫生间地面铺设防滑地板、墙面粘贴磁片、扣板吊顶。屋面为加气砼块保温层,三元乙丙丁基橡胶2mm 防水层。给排水、电路照明及通信系统齐全。

  该建筑使用状况良好,结构有足够承载力,无变形等现象。外墙面完整,内饰无脱落,门窗无变形、锈蚀,墙体平直,通风运行良好,电照无故障,上下水畅通,管道无锈蚀、渗漏现象,能最大程度的满

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  对该建筑物的评估中采用重置成本法进行评定估算。建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价,建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算,套用《上海市建筑和装饰工程预算定额

  (2000 )》、《上海市安装工程预算定额(2000 )》和《上海市工程造价信息》(2009 年 3 月份)计算工程建安造价。根据资产所在地方政府的有关规定,计算各类建设取费及建设单位所支付的前期费用及其它费用,具体计算过程详见下表,具体计算过程详见下表。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  项目工程的合理建设期为 1 年,假设在建设期内建设资金均匀投入,贷款利率按同期人民币贷款利率 5.31%计取资金成本:

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  参照《房屋构筑物经济寿命年限》,混合结构非生产用房经济使用年限为 50 年,该建筑物至评估基准日已使用 7.33 年,则理论成新率为:

  通过现场勘察,该房屋基础无沉降现象,梁板柱无裂纹,承载良好;地面无损伤,内墙和天棚无空鼓、裂纹现象;外墙表面无剥落,门窗无变形破损;水、电等配套设施正常使用。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  成型车间,钢结构,共三层,建筑面积为3,558.29m2 ,檐高18m,跨度 15m,柱距5m,5 吨桁架,槽钢柱、型钢梁、槽钢支撑。维护结构为钢骨架彩钢板墙体。钢板地面,钢栏杆扶手,塑钢窗。屋面为彩钢板,给排水、电路照明及通信系统齐全。该房屋建筑物于2008 年2

  该建筑使用状况良好,结构有足够承载力,无变形等现象。外墙面完整,门窗无变形、锈蚀,墙体平直,通风运行良好,电照无故障,能最大程度的满足生产需要。

  对该建筑物的评估中采用重置成本法进行评定估算。建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算,套用《上海市建筑和装饰工程预算定额(2000 )》、《上海市安装工程预算定额(2000 )》和《上海市工程造价信息》(2009 年 3 月份)计算工程建安造价。根据资产所在地方政府的有关规定,计算各类建设取费及建设单位所支付的前期费用及其它费用,具体计算过程详见下表。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  参照《房屋构筑物经济寿命年限》,钢结构生产用房经济使用年限为50 年,该建筑物至评估基准日已使用 1.17 年,则理论成新率为:

  经评估人员现场勘查,该建筑物基础有足够承载能力,承重构件主体坚实无变形裂缝,屋面无渗漏,地面无破损,房屋外观较新,使用可以正常使用。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  ☆ 本次委估的机器设备为生产耐火材料所需的输送设备、混合设备、成型设备、烧结设备、动力设备等,其主要设备有:冷等静压机、复合式摩擦压力机、双盘摩擦压力机、X 射线探伤仪、造粒机、干燥床、隧道窑、卧式快装锅炉等设备。主要分布于宝明公司厂区内。

  上述生产设备均为国产设备,大部分设备可在设计负荷下较为正常地使用,企业对设备实行分级管理,严格设备保养制度,及时维护保养、定期大修及更换易损件,管理制度完善,设备档案齐全,可满足正常生产和使用的需要。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  宝明公司主要有不定型耐火材料生产线及定型制品生产线,用于生产钢厂用浇注料、可塑料、耐火泥及连铸功能耐火材料。生产工艺先进,产品质量稳定,畅销国内主要大型钢厂。

  1 )为保证评估结果的准确性,根据企业设备资产的构成特点,指导企业根据实际情况填写资产清查评估明细表,并以此作为评估的基础。

  2 )针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点,采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏,并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。

  设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技术档案,了解设备的运行状况;向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况;向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况,从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况;到现场察看设备外观、运行情况等。

  3 )根据现场实地勘察结果,进一步完善清查评估明细表,要求做到“表”、“实”相符。

  4 )关注本次评估范围内设备、车辆的产权问题,如:抽查重大设备的购置合同、逐一核对车辆行驶证;查阅固定资产明细账及相关财务凭证,了解设备账面原值构成情况。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  根据评估目的确定价值类型、选择评估方法,开展市场询价工作,进行评定估算。

  对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

  根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。

  设备的重置全价,在设备购置价的基础上,考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等),综合确定:

  主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2009 机电产品报价手册》等价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司拟发行股份收购上海宝明耐火材料有限公司股权项目-资产评估说明

  根据设备的特点、重量、安装难易程度,以设备购置价为基。