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usdt山西豪钢锻造股份有限公司法律意见书

发布时间:2021-04-02 19:03

  北京德恒(太原)律师事务所 关于山西豪钢锻造股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 山西省太原市小店区学府街126号汇都MOHOA座9、12层 电话 传真网址Website:在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 目录 一、公司本次挂牌的授权与批准......9 二、公司本次挂牌的主体资格......10 三、公司本次挂牌的实质条件......11 四、公司的设立......13 五、公司的独立性......15 六、公司的发起人、股东......17 七、公司的股本及演变......33 八、公司的业务......68 九、公司的财务和内部控制状况......72 十、公司的关联交易及同业竞争......73 十一、公司的主要财产......85 十二、公司的重大债权债务......91 十三、公司对外担保、委托理财、重大投资等重要事项......98 十四、公司的重大资产变化及收购兼并......98 十五、《公司章程》的制定及修改......98 十六、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......100 十七、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......105 十八、公司的税务和政府补贴......111 十九、公司的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准......113 二十、劳动人事和社会保险......116 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚......117 二十二、公司本次挂牌的推荐机构......119 二十三、结论意见......121 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 释义 本法律意见中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下相应的含义: 本所 指 北京德恒(太原)律师事务所 豪钢锻造、公司、股份公司 指 山西豪钢锻造股份有限公司 豪钢锻造有限 指 山西豪钢锻造有限公司,系豪钢锻造前身 山西兴皓通商贸有限公司,曾为豪钢锻造有限及豪钢 兴皓通 指 锻造的子公司 山西阳煤广瑞达机械制造有限公司,实际控制人参股 山西阳煤广瑞达 指 的其他企业 天洋物资 指 山西天洋物资有限公司,实际控制人控制的其他企业 太原市广瑞达煤机制造有限公司,实际控制人控制的 太原市广瑞达 指 其他企业 山西广瑞达 指 山西广瑞达煤机制造有限公司,2012年5月4日山西 广瑞达名称变更为山西阳煤广瑞达 临猗县金源果品储运有限公司,公司董事控制的其他 金源果品储运 指 企业 阳原县泥河湾机械有限公司,公司董事、副总经理投 泥河湾机械 指 资的其他企业 临猗农村商业银行 指 山西临猗农村商业银行股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 好生活农业 指 山西好生活农业有限公司 瑞恩文化 指 山西瑞恩文化传播有限公司 山西豪钢锻造股份有限公司申请股票在全国中小企 本次挂牌 指 业股份转让系统挂牌并公开转让 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 上海股交中心 指 上海股权托管交易中心股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《安全生产法》 指 《中华人民共和国安全生产法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基 《基本标准指引》 指 本标准指引(试行)》 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂 《管理办法》 指 行办法》 《章程必备条款》 指 《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》 《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监管办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《公务员法》 指 《中华人民共和国公务员法》 《法官法》 指 《中华人民共和国法官法》 《检察官法》 指 《中华人民共和国检察官法》 《关于严禁党政机关和党政干 《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经 指 部经商、办企业的决定》 商、办企业的决定》(中发[1984]27号) 《关于县以上党和国家机关退 《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国 (离)休干部经商办企业的规指 家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》 定》 (中办发[1988]11号) 《解放军内务条令》 指 《中国人民解放军内务条令》(军发[2010]21号) 《私募基金管理人登记和基金 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 备案办法》 《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企 《关于规范国有企业职工持 指 业职工持股、投资的意见》(国资发改革[2008]139 股、投资的意见》 号) 《实施

  的通知》 见

  有关问题的通知》(国资发改革[2009]49号) 《公司章程》 指 根据上下文意,指豪钢锻造、豪钢锻造有限当时有效 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 及现行有效的公司章程 《关联交易管理办法》 指 《山西豪钢锻造股份有限公司关联交易管理办法》 《对外投资管理办法》 指 《山西豪钢锻造股份有限公司对外投资管理办法》 《对外担保管理办法》 指 《山西豪钢锻造股份有限公司对外担保管理办法》 太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司,系本次挂牌的主办券商 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙),系本次挂 中审亚太 指 牌的审计机构 北京中铭洲会计师事务所有限责任公司,系本次挂牌 北京中铭洲 指 的验资机构 北京天通资产评估有限责任公司,系本次挂牌的评估 天通资产评估 指 机构 股改 指 豪钢锻造有限整体变更为豪钢锻造的股份制改造 中审亚太为公司本次挂牌出具的中审亚太审字 挂牌《审计报告》 指 (2017)第020641号《审计报告》 工商局 指 工商行政管理局 环保局 指 环境保护局 元、万元 指 人民币元、万元,文中另有说明的除外 两年内、报告期 指 2015年度、2016年度、2017年1-3月 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 中国 指 中华人民共和国 注:本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 北京德恒(太原)律师事务所 关于山西豪钢锻造股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见 德恒(太原)法意字第20F20170002号 致:山西豪钢锻造股份有限公司 根据豪钢锻造与本所签订的《专项法律顾问合同》,本所接受公司的委托,担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,就公司本次挂牌出具本法律意见。 本所律师根据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行相关法律、法规及规范性文件的有关规定,并根据本所律师对有关事实的了解及对相关法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司与本次挂牌有关的法律事实与法律行为以及本次挂牌的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 公司向本所保证,其已向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言,所提供材料上所有签名、印鉴均是真实的,所有复印件与原件均是一致的,且不存在任何虚假、遗漏或误导。本所系基于公司的上述保证而出具本法律意见。 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、豪钢锻造、主办券商及其他有关单位或个人出具的证明、声明、承诺等材料所显示的事实发表法律意见。上述证明、声明、承诺等材料亦构成本所律师出具本法律意见的支持性材料。 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 在本法律意见中,本所律师仅对豪钢锻造本次挂牌的合法性及对本次挂牌具有重大影响的法律问题发表意见,而不对有关财务、会计、审计、资产评估及盈利预测等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计报告及资产评估报告等财务资料中某些数据与结论的引述,并不意味着本所律师对所引述数据与结论的合法性、真实性及准确性做出任何明示或默示的担保或保证。对于上述资料及其内容,本所律师依法并不具备进行核查与做出评价的适当资格与相关技能。 本所律师同意将本法律意见作为公司本次挂牌所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。 本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见的内容,但公司在进行上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见仅供公司为本次挂牌之目的所使用。除非事先取得本所律师的书面授权,本法律意见不得用作任何其他目的。 基于上述,现本所律师按照律师行业公认的业务标准、职业道德和勤勉尽责精神,出具法律意见如下。 正文 一、公司本次挂牌的授权与批准 2015年12月21日,豪钢锻造召开公司第一届董事会第二次会议,全体董事均出席了 本次会议,会议审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜》、《关于授权董事会具体办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜》、《关于山西豪钢锻造股份有限公司股票采取协议转让方式》等议案。 2016年1月8日,豪钢锻造召开公司2016年第一次临时股东大会,全体股东均出席了 本次会议,出席会议的股东共2名,代表有表决权的股份11100万股,占总股比100%。会 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 议审议通过了上述议案。 公司股东大会批准了本次挂牌,并授权董事会全权办理本次挂牌相关事宜,主要内容为:向全国股份转让系统公司申请挂牌的相关事宜;批准、签署本次挂牌过程中需公司签署的相关各项文件;办理公司本次挂牌过程中其他必须的或适当的事宜;授权期限为自股东大会审议通过之日起24个月内。 本所律师经核查后认为: 1.上述股东大会决议的内容与程序合法、有效;公司股东大会对董事会的授权范围与程序合法、有效;公司本次挂牌已获得公司内部必要的授权与批准; 2.根据《监督管理办法》、《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。 二、公司本次挂牌的主体资格 (一)公司为依法设立的股份公司 公司系由王瑞、张瑞娟两名股东为发起人,由豪钢锻造有限整体变更设立的股份公司,现持有山西省运城市工商局于 2017年 1月 5日核发的统一社会信用代码为20F的《营业执照》,公司基本情况如下: 名称:山西豪钢锻造股份有限公司 类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 住所:山西省临猗县北景乡张村村西(北景工业区209国道东) 法定代表人:张瑞娟 注册资本:壹亿肆仟叁佰陆拾肆万贰仟肆佰圆整 成立日期:2010年5月31日 营业期限:长期 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 经营范围:生产、加工、销售:汽车锻件、煤机锻件、铁路机车锻件,石油、阀体及液压锻件,工程机械锻件,机械备件,汽车配件;销售:煤炭及煤炭制品;自营和代理各类商品和技术的进出口。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)******(二)公司是有效存续的股份公司 根据豪钢锻造现行有效的《营业执照》与《公司章程》,公司为有效存续的股份公司。 中审亚太出具的挂牌《审计报告》显示,截至2017年3月31日公司的业务经营活动及财务 处于持续正常状态。 经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要解散或终止的情形,即不存在下列情形: 1.《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现; 2.股东大会决议解散; 3.因公司合并或分立需要解散; 4.危害社会公共利益等被撤销或公司宣告破产; 5.依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销; 6.人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。 综上,本所律师认为,豪钢锻造系依法设立并有效存续的股份公司,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形,具备《公司法》、《业务规则》、《基本标准指引》规定的本次挂牌的主体资格。 三、公司本次挂牌的实质条件 截至本法律意见出具日,经本所律师核查,公司符合《业务规则》与《管理办法》规定的申报挂牌的实质条件,具体情况为: (一)公司依法设立且存续满两年 豪钢锻造的前身豪钢锻造有限成立于2010年5月31日,持有山西省运城市工商局核发 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 的注册号为的《企业法人营业执照》;2015年10月27日,豪钢锻造有 限按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份公司,并取得山西省运城市工商局核发的统一社会信用代码为20F的《营业执照》。 本所律师认为,豪钢锻造系由豪钢锻造有限按经审计的原账面净资产折股整体变更设立,持续经营时间可自豪钢锻造有限成立之日起计算,因此,截至本法律意见出具日,豪钢锻造符合《业务规则》第2.1条第(一)项的规定。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 1.经核查公司的重大合同等资料,结合公司提供的说明,公司最近两年内的主营业务为煤机锻件、汽车锻件的生产和销售。截至本法律意见出具日,公司最近两年内主营业务未发生重大变化。 2.根据中审亚太出具的挂牌《审计报告》,公司最近两年内有持续的经营记录,公司2015 年度、2016年度、2017年1-3月份的主营业务收入分别为7,205.88万元、7,704.44万元, 2,960.88万元,分别占同期营业收入的96.93%、97.47%、98.51%,公司主营业务明确、突 出。 3.通过与公司管理层和财务人员的访谈、查阅公司工商年检资料,并经本所律师核查,公司近两年持续经营,不存在终止经营的情况。 本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司的生产经营符合法律、法规与《公司章程》的规定,公司主营业务明确并具有持续经营的记录,符合《业务规则》第2.1条第(二)项的规定。 (三)公司治理机制健全,合法合规经营 公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、财务总监、董事会秘书等法人治理结构,并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司内部管理制度(详见本法律意见“十六、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”)。 本所律师认为,公司具有健全的法人治理机制,并在法律、法规及其内部管理制度的框架下独立行使经营管理职权、开展业务活动,相关机构和人员能够依法履行职责,能够依法 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 保障股东权益,符合《业务规则》第2.1条第(三)项的规定。 (四)公司股权明晰,股份发行及历次增资行为合法合规 根据公司及其股东的书面声明,并经本所律师核查,公司股权清晰,公司各股东所持股份不存在信托持股、委托持股等股权代持情形;各股东所持股份不存在冻结、质押或其他形式的转让限制情形,亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。 根据公司提供的相关资料并经本所律师核查,公司设立时向全体发起人发行的股份真实、合法、有效。豪钢锻造自设立至今发生过两次增资行为、六次股权转让行为,详见本法律意见“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演变”。 本所律师认为,公司股权明晰,不存在权属争议,历次股权转让及增资行为合法合规,符合《业务规则》第2.1条第(四)项的规定。 (五)公司已获得主办券商推荐并持续督导 公司已与主办券商太平洋证券签订了《豪钢锻造有限重组改制及股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之一揽子协议》,根据该协议约定,由公司委托太平洋证券负责推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让,明确了太平洋证券对公司负有持续督导义务,符合《业务规则》第2.1条第(五)项的规定。 综上所述,本所律师认为,公司本次申请挂牌符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的关于申请股票在全国股份转让系统挂牌的各项实质性条件,尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。 四、公司的设立 公司系由豪钢锻造有限采取整体变更方式设立的股份公司,具体如下: (一)审计和评估 1.2015年8月25日,中审亚太出具中审亚太审字(2015)020553号《审计报告》, 确认截至2015年7月31日,豪钢锻造有限净资产账面值为111,411,584.91元,公司已将变 更前的净资产111,000,000.00元,折合为股份公司股份总数111,000,000.00股,注册资本为 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 人民币11,100.00万元,超出部分411,584.91元计入资本公积。 2.2015年9月7日,天通资产评估对豪钢锻造有限经审计后的净资产价值进行了评估, 出具《评估报告》(天通评报字[2015]第01-040号),确认截至2015年7月31日,在持续 经营条件下,豪钢锻造有限的净资产评估价值为11,141.16万元。 (二)名称预核准 2015年8月21日,山西省工商局核发《企业名称变更核准通知书》((晋)名称变 核内字[2015]第1271号),核准豪钢锻造有限名称变更为“山西豪钢锻造股份有限公司”。 (三)股东会 2015年9月21日,豪钢锻造有限召开2015年第五次临时股东会并作出决议,同意以 豪钢锻造有限现有2名自然人股东作为共同发起人,以2015年7月31日为基准日,依法将 豪钢锻造有限整体变更发起设立为豪钢锻造。 (四)发起人协议 2015年9月29日,豪钢锻造有限全体股东王瑞、张瑞娟作为公司的发起人,签署了 《发起人协议》,约定以发起设立的方式共同投资设立股份公司。此外,《发起人协议》还约定了公司的经营宗旨、经营范围、注册资本、发起人的权利、义务和违约责任等内容。 (五)第一次股东大会 2015年10月8日,豪钢锻造召开了第一次股东大会,全体发起人均出席了会议,会议 选举产生了公司第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事,会议审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等公司治理及内部管理制度。 (六)验资报告 2015年11月5日,北京中铭洲出具《验资报告》(中铭洲验字[2015]020021号),确 认截止2015年7月31日,公司已收到各发起人缴纳的注册资本(股本)合计人民币11,100.00 万元,均系以豪钢锻造有限截至2015年7月31日止的净资产折股投入,共计11,100.00万 股,每股面值1元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 (七)工商登记 2015年10月27日,豪钢锻造在山西省运城市工商局依法登记,领取了统一社会信用 代码为20F的《营业执照》,注册资本为11,100.00万元。 经核查,本所律师认为: 1.公司设立程序、条件和方式等符合有关法律、法规及规范性文件的规定,并依法履行了审计、评估、验资和工商登记等法定程序,公司的设立行为合法有效; 2.公司设立过程中由各发起人签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会引致公司设立行为存在潜在纠纷。 五、公司的独立性 (一)业务独立性 1.根据公司《营业执照》及《公司章程》,公司的经营范围为:生产、加工、销售:汽车锻件,煤机锻件,铁路机车锻件,石油、阀体及液压锻件,工程机械锻件,机械备件,汽车配件;销售:煤炭及煤炭制品;自营和代理各类商品和技术的进出口。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)****** 2.根据公司提供的相关材料并经本所律师核查,公司具备与经营有关的运营系统、管理系统及相关配套设施,拥有与经营有关的资产,独立进行经营,业务上独立于控股股东、实际控制人。公司以自身的名义独立开展业务和签订合同,无需依赖控股股东、实际控制人,具有直接面向市场的独立经营能力。 3.根据公司声明并经本所律师核查,公司的业务独立于控股股东、实际控制人,与控股股东、实际控制人间不存在足以构成业务依赖的关联交易。 4.公司实际控制人和持股5%以上的股东已经分别出具《避免同业竞争承诺函》。 综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司的业务独立。 (二)资产独立性 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 1.根据挂牌《审计报告》,截至2017年3月31日,公司净资产审计值为169,255,790.13元。 根据公司说明并经本所律师核查,公司名下的资产均为公司实际所有,权属界定明确清晰,公司合法拥有上述资产。公司的资产独立于股东资产,与股东资产权属关系界定明确,不存在资金、资产被公司控股股东、实际控制人占用的情形,也不存在公司股东利用公司资产为股东个人债务提供担保的情形。 2.公司由豪钢锻造有限整体变更设立,豪钢锻造有限所有的资产均由公司承继,整体变更设立后,公司正在依法办理相关资产权属的更名手续,该部分资产不存在权属争议,不存在影响更名的障碍情形。 综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司的资产独立。 (三)人员独立性 1.根据公司提供的材料,并经本所律师核查,公司已依法与所有员工签订劳动合同、劳务合同。公司已建立独立的人事管理制度,拥有独立的经营管理人员和员工,公司在人事体系、工资管理和社会保障制度方面与实际控制人及其他关联方严格分离;公司员工与实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情况。 2.根据《公司章程》,公司董事会由5名董事组成;公司监事会由3名监事组成;公司 的高级管理人员为总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书,该等董事、监事和高级管理人员均依据《公司法》和《公司章程》规定的程序选举或聘任,不存在超越股东大会、董事会的人事任免情况,也不存在由实际控制人直接决定的情况。 3.根据公司的说明,并经本所律师核查,公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书,均未在实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务,也未在实际控制人及其控制的其他企业中领薪;公司的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司的人员独立。 (四)机构独立性 根据公司提供的材料,并经本所律师核查,公司设置了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构,并制定了完善的议事规则。公司具有健全的内部管理机构,经理层下设8 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 个部门,分别为综合办、财务部、生产部、采购部、技术部、销售部、质量部、设备部。其中,综合办下设行政处、人力资源处、后勤处,生产部下设锻造车间、热处理车间、机加车间,上述8个部门根据业务及职责分工,各司其职。公司独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司的机构独立。 (五)财务独立性 根据公司说明,并经本所律师核查,公司设有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范、独立的财务会计制度;公司在银行开立了独立账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形;公司作为独立纳税人,依法独立纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。 根据挂牌《审计报告》,截至2017年3月31日,公司不存在资金被控股股东及实际控 制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司的财务独立。 综上,本所律师认为,公司在业务、资产、人员、机构、财务方面均独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在严重缺陷。 六、公司的发起人、股东 (一)公司发起人 1.公司发起人的情况 根据公司的工商档案,公司共有2名发起人,发起人在豪钢锻造成立时的持股情况为: 序号 发起人姓名 持股数(股) 持股比例(%) 出资方式 1 王瑞 55,500,000.00 50.00 净资产折股 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 序号 发起人姓名 持股数(股) 持股比例(%) 出资方式 2 张瑞娟 55,500,000.00 50.00 净资产折股 合计 111,000,000.00 100.00 -- 上述发起人的具体情况如下: (1)王瑞,男,中国国籍,无境外永久居留权,1967年6月15日出生,籍贯:山西 省临猗县。主要工作经历:1990年7月至1994年5月,担任山西煤炭装备总公司业务员; 1994年5月至1995年2月,待业;1995年3月至今,担任天洋物资的执行董事兼总经理; 1998年9月至2016年4月,担任太原市广瑞达执行董事兼总经理;2005年3月至2012年 5月,担任山西广瑞达执行董事兼总经理;2012年5月至2016年11月,担任山西阳煤广瑞 达董事;2010年5月至2015年10月,担任豪钢锻造有限执行董事兼总经理;2015年10 月至2016年2月,担任豪钢锻造董事长兼总经理;2016年2月至2016年11月,担任豪钢 锻造常务副总经理;2016年11月至今,担任豪钢锻造总经理。 (2)张瑞娟,女,中国国籍,无境外永久居留权,1966年2月26日出生,籍贯:山 东省曹县。主要工作经历:1987年9月至1989年7月,担任黑龙江省密山市裴德中学教师; 1989年8月至1992年3月,担任山西省古交市妇联办公室干事;1992年4月至1995年3 月,担任山西省太原市妇联培训中心办公室干事;1995年3月至1997年6月,担任天洋物 资办公室主任、业务经理;1997年7月至1998年8月,待业;1998年9月至2016年4月, 担任太原市广瑞达监事;2005年3月至2012年5月,担任山西广瑞达煤监事;2012年5 月至2015年10月,担任豪钢锻造有限监事;2012年5月至2016年11月,担任山西阳煤 广瑞达监事会主席;2015年10月至2016年2月,担任豪钢锻造的董事。2016年2月至2016 年11月,担任豪钢锻造法定代表人、董事长、总经理;2016年11月至今,担任豪钢锻造 法定代表人、董事长。 2.发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格 本所律师经核查后认为,公司发起人为具有完全民事权利能力与行为能力的自然人,均具有中国国籍,全体发起人在中国境内有固定住所,具有法律、法规及规范性文件规定的担 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 任发起人或进行出资的资格。 3.发起人投入公司的资产产权关系明晰,该等投入不存在法律障碍 公司系由豪钢锻造有限整体变更而来,豪钢锻造有限以经审计的截至2015年7月31 日的净资产111,411,584.91元中的111,000,000.00元折成公司股本11,100.00万股,每股面值 为人民币1元,各发起人按照各自在豪钢锻造有限的持股比例持有相应数额的股份,超出部 分411,584.91元计入资本公积。 2015年11月5日,北京中铭洲出具《验资报告》(中铭洲验字[2015]020021号),确 认截止2015年7月31日,公司已收到各发起人缴纳的注册资本(股本)合计人民币11,100.00 万元,均系以豪钢锻造有限截至2015年7月31日止的净资产折股投入,共计11,100.00万 股,每股面值1元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。 本所律师认为,豪钢锻造有限的资产、债权、债务均由公司承继,发起人的出资已全部到位,公司已合法拥有各发起人投入的资产,不存在法律障碍或风险。 (二)公司股东 1.公司股东的情况 截至本法律意见出具日,公司现有股东61名,基本情况如下: 序号 股东姓名 持股数(股) 股份比例(%) 出资方式 1 张瑞娟 55,538,000.00 38.6641 净资产折股、货币 2 王瑞 55,500,000.00 38.6376 净资产折股 3 王伟豪 17,850,000.00 12.4267 货币 4 李钢琴 4,900,000.00 3.4112 货币 5 李水平 2,100,000.00 1.4620 货币 6 程清芳 1,000,000.00 0.6962 货币 7 董淑玲 1,000,000.00 0.6962 货币 8 赵军 461,000.00 0.3209 货币 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 序号 股东姓名 持股数(股) 股份比例(%) 出资方式 9 王转云 400,000.00 0.2785 货币 10 贾世杰 400,000.00 0.2785 货币 11 商向新 400,000.00 0.2785 货币 12 王学斌 370,000.00 0.2576 货币 13 张全印 335,000.00 0.2332 货币 14 张成宝 310,000.00 0.2158 货币 15 刘增志 200,000.00 0.1392 货币 16 高延凯 200,000.00 0.1392 货币 17 高延涛 200,000.00 0.1392 货币 18 王英杰 200,000.00 0.1392 货币 19 王文杰 200,000.00 0.1392 货币 20 冀月君 200,000.00 0.1392 货币 21 张悦 200,000.00 0.1392 货币 22 高建元 150,000.00 0.1044 货币 23 陈宪华 140,000.00 0.0975 货币 24 樊红娟 120,000.00 0.0835 货币 25 谢晓渊 100,000.00 0.0696 货币 26 张国平 100,000.00 0.0696 货币 27 马晓玲 100,000.00 0.0696 货币 28 高英 80,000.00 0.0557 货币 29 杨孟峰 70,000.00 0.0487 货币 30 陈鸣 60,000.00 0.0418 货币 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 序号 股东姓名 持股数(股) 股份比例(%) 出资方式 31 王水立 60,000.00 0.0418 货币 32 杨满虎 60,000.00 0.0418 货币 33 赵磊 50,000.00 0.0348 货币 34 罗占岗 40,000.00 0.0278 货币 35 陈博 40,000.00 0.0278 货币 36 申四平 40,000.00 0.0278 货币 37 裴晓毅 40,000.00 0.0278 货币 38 张齐 39,400.00 0.0274 货币 39 王革 30,000.00 0.0209 货币 40 段海涛 30,000.00 0.0209 货币 41 荆春杰 30,000.00 0.0209 货币 42 申慧忠 20,000.00 0.0139 货币 43 高魁 20,000.00 0.0139 货币 44 谢恒 20,000.00 0.0139 货币 45 燕勇 20,000.00 0.0139 货币 46 王彪 20,000.00 0.0139 货币 47 任利 20,000.00 0.0139 货币 48 孟玉虎 20,000.00 0.0139 货币 49 穆志刚 20,000.00 0.0139 货币 50 刘世晋 20,000.00 0.0139 货币 51 王凯 17,000.00 0.0118 货币 52 程岩 15,000.00 0.0104 货币 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 序号 股东姓名 持股数(股) 股份比例(%) 出资方式 53 郭逸君 13,000.00 0.0091 货币 54 苏凌云 12,000.00 0.0084 货币 55 张旭斌 10,000.00 0.0070 货币 56 董海荣 10,000.00 0.0070 货币 57 王泽 10,000.00 0.0070 货币 58 刘毅 10,000.00 0.0070 货币 59 杨培才 10,000.00 0.0070 货币 60 谢孟 10,000.00 0.0070 货币 61 王平川 2,000.00 0.0014 货币 合计 143,642,400.00 100.0000 货币 (备注:因部分股东股份比例较小,故保留小数点后四位。股份比例总额不足100%是 因四舍五入所致。) (1)张瑞娟,详见本法律意见“六、(一)公司的发起人”。 (2)王瑞,详见本法律意见“六、(一)公司的发起人”。 报告期内,王瑞、张瑞娟曾任山西阳煤广瑞达的董事、监事,根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》、《实施

  的通知》规定,国有企业中层以上管理人员不得投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业。国有企业中已投资上述不得投资的企业的中层以上管理人员应转让所持股份,或者辞去所任职务。王瑞、张瑞娟已于2016年11月18日辞去在山西阳煤广瑞达的董事、监事职务,并办理完毕工商变更登记手续,二人在公司持股不存在法律障碍。 (3)王伟豪,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:120****,住址:山西省太原市小店区亲贤北街37号惠苑1601号。2013年9月至2017年7月为山西 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 财经大学中德学院的学生。 (4)李钢琴,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:212****,住址:山西省太原市小店区亲贤北街太航世纪。主要工作经历:1994年8月至2006年3月在山西煤矿机械厂任供应部职员;2006年3月至今在太原兴强迅达煤机制造有限公司任执行董事、总经理。 (5)李水平,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:213****,住址:山西省太原市小店区北营南路43号5-2-401。主要工作经历:1992年8月至2004年7月在山西煤矿机械厂任技术员;2004年7月至2006年3月在太原市井星煤机制造有限公司任工程师;2006年3月至今在太原兴强迅达煤机制造有限公司任监事。 (6)程清芳,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:512****,住址:山西省太原市小店区亲贤北街18号8号楼4单元11号。主要工作经历:1984年7月至1993年8月在太原第七中学任教师;1993年9月至2002年8月在太原市旅游职业中学任教师;2002年9月至今在太原第48中学任教师。 (7)董淑玲,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:909****,住址:山西省运城市临猗县三管镇梁家庄。主要工作经历:1980年8月至今,务农。 (8)赵军,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:027****,住址:山西省临猗县闫家庄工贸区南王庄村二组。主要工作经历:1989年12月至2001年2月在山西省临猗县农村信用社任出纳、会计、销售员;2010年9月至2015年10月在豪钢锻造有限任业务员;2015年10月至今在公司任销售员。 (9)王转云,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:213****,住址:山西省太原市小店区学府街45号3号楼1-4号。主要工作经历:1981年8月至1985年7月在山西省临汾地区煤机厂财务科任会计;1985年7月至1993年10月在山西省煤矿设备配件公司财务科任会计;1993年10月至2001年10月在山西省煤矿设备配件调剂中心任会计;2001年10月至2006年10月无业;2006年10月至2012年5月在山西广瑞达工作;2012年5月至2014年5月在山西阳煤广瑞达工作;2014年5月至2015年10月在豪钢锻造有限任会计;2015年10月至今在公司任会计。2015年4月至2015年11月兼任兴皓通执行董事;2015年11月至今兼任兴皓通监事。 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 (10)贾世杰,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:002****,住址:山西省太原市小店区学府街45号3号楼1-4号。主要工作经历:1988年9月至1998年9月在山西建筑职业技术学院工程公司任经理;1998年10月至今在山西新盛建设监理有限公司任监理工程师;2010年11月至2012年5月在山西广瑞达任销售员;2012年5月至2015年10月在豪钢锻造有限任销售员;2015年10月至今在公司任销售员。 根据贾世杰出具的《承诺函》可知,贾世杰为山西建筑职业技术学院事业编制普通职工,无任何行政职务,非党员。根据《中纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》(教监[2008]15号)“二、(九)加强对领导干部的管理和监督。学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作,除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外,一律不得在校内外其他经济实体中兼职。”的规定,贾世杰在公司兼职不存在法律障碍。 (11)商向新,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:908****,住址:河南省洛阳市涧西区南盟小区1栋3门702号。主要工作经历:1995年7月至2014年2月在中国一拖集团公司任区域经理;2014年3月至2015年10月在豪钢锻造有限任销售经理;2015年10月至今在公司任销售经理。 (12)王学斌,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:106****,住址:山西省临猗县北环东路城北新村3号。主要工作经历:1985年1月至1990年1月在临猗县电机厂任司机;1990年2月至1995年7月在临猗县塑料厂任司机;1995年8月至2004年10月在临猗县二轻局经理部任干事;2004年11月至今在金源果品储运任法定代表人、执行董事;2010年5月至2015年10月在豪钢锻造有限任采购部长;2015年10月至2016年2月在公司任监事及采购部部长;2016年2月至今在公司任董事及采购部部长。(13)张全印,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:306****,住址:黑龙江省密山市密山镇三街第二十二居委会8组。主要工作经历:1978年8月至1988年8月在黑龙江省密山市裴德中学任教师;1988年9月至2005年5月在黑龙江省密山市实验中学任教师;2005年5月至2012年5月在山西广瑞达任采购员;2012年5月至今在山西阳煤广瑞达任采购员。 (14)张成宝,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:126****, 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 住址:河北省张家口市阳原县西城镇龙泉路房产楼2栋丁单元302号。主要工作经历:1988 年7月至2012年1月在泥河湾机械任技术员、车间主任、副总经理、常务副总经理;2007 年10月至今在泥河湾机械兼任董事;2012年2月至今在豪钢锻造有限任副总经理兼销售部 部长;2015年10月至今在公司任董事、副总经理、销售部长。 (15)刘增志,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:919****,住址:广东省从化市城郊街环城路19号7栋502房。主要工作经历:1988年9月至1994年8月在黑龙江省牡丹江农垦职工大学任教师;1994年9月至2000年4月在广东省广州市从化区市委党校任教师;2000年5月至2005年11月在广东省广州市从化区烟草公司任计算机系统管理员;2005年12月至2011年11月在山西广瑞达任销售员;2011年12月至2015年10月在豪钢锻造有限任销售员;2015年10月至今在公司任销售员。 (16)高延凯,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:115****,住址:河北省邢台市临西县顺泰街1号人民银行家属院24号。主要工作经历:2010年4月至今在山西鼎天重型减速机有限公司任副总经理。 (17)高延涛,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:115****,住址:河北省邢台市临西县顺泰街1号人民银行家属院24号。主要工作经历:2010年4月至今在山西鼎天重型减速机有限公司任执行董事兼总经理。 (18)王英杰,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:908****,住址:山西省临猗县北景乡东阎村第一居民组。主要工作经历:2010年5月至2015年10月在豪钢锻造有限任销售员;2015年10月至今在公司任销售员。 (19)王文杰,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:925****,住址:山西省临猗县北景乡东阎村第一居民组。主要工作经历:2005年7月至2012年5月在山西广瑞达任销售员;2012年5月至今在山西阳煤广瑞达任销售员。 (20)冀月君,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:302****,住址:河北省张家口市桥东区老鸭庄镇老鸭庄村4片81号,现住河北省张家口市高新区茶榆公路9号茶榆云顶小区1号楼101室。主要工作经历:1976年10月至1980年1月在张家口市南站供销社任售货员;1980年2月至1985年1月在张家口市老鸭庄机械厂任材料会计;1985年2月至2001年6月在张家口市兴垣煤机配件厂任厂长;2001年6月至2015年 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 11月在张家口市正达煤矿机械有限公司任董事长;2015年11月至今在张家口市正达煤矿机 械有限公司任副总经理。 (21)张悦,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:026****,住址:陕西省绥德县辛店乡裴家峁村二组145号,现住山西省太原市迎泽区109医院对面红源青年国际城。主要工作经历:2004年9月至2016年1月在山西东辉集团邓家庄煤业有限公司任科长;2016年1月至今为自由职业。 (22)高建元,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:909****,住址:山西省临猗县北环东路城北新村九巷1号。主要工作经历:1978年入伍到1985年12月转业;1986年1月至2009年7月在山西省临猗县粮食局任职工;2009年8月至2010年6月待业;2010年7月至2015年10月在豪钢锻造有限任工会主席、后勤;2015年10月至今在公司任工会主席兼后勤。 (23)陈宪华,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:014****,住址:山东省乐陵市杨安镇洼里陈村8534号。主要工作经历:1985年3月至2005年5月在山东省乐陵市华乐集团任销售员、分厂主管;2005年5月至2012年5月在山西广瑞达任销售经理;2012年5月至2015年5月在山西阳煤广瑞达任销售经理;2015年5月至2015年10月在豪钢锻造有限任销售经理;2015年10月至今在公司任销售经理。 (24)樊红娟,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:907****,住址:山西省临猗县北景乡齐村第四居民组。主要工作经历:1995年7月至1999年9月在临猗县化工实验厂任工人;1999年10月至2014年1月在个体经营任办公室主任;2014年1月至2015年10月在豪钢锻造有限任保管;2015年10月至今在公司任保管。 (25)谢晓渊,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:109****,住址:山西省太原市小店区新寇庄南街6号。主要工作经历:2007年9月至2008年8月在太原矿山机器设备有限公司任员工;2008年8月至2012年5月在山西广瑞达任销售员;2012年5月至今在山西阳煤广瑞达任销售员。 (26)张国平,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:730****,住址:山西省芮城县西陌镇柏社村第三组。主要工作经历:2006年4月至2012年5月在山西广瑞达任车间主任;2012年5月至今在山西阳煤广瑞达任车间主任。 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 (27)马晓玲,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:405****,住址:山西省太原市迎泽区新建南路25号1号楼1单元25号。主要工作经历:2005年8月至2012年5月在山西广瑞达供应部任员工;2012年5月至今在山西阳煤广瑞达供应部任员工。 (28)高英,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:130****,住址:山西省临猗县猗氏镇新东街16号。主要工作经历:1997年7月至2004年10月在山西卓里集团销售部任会计;2004年11月至2015年3月在山西卓里集团财务部任财务主管;2015年4月至2015年10月在豪钢锻造有限任财务部长;2015年10月至今在公司任董事兼财务总监。 (29)杨孟峰,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:812****,住址:山西省稷山县蔡村乡大李村第十居民组。主要工作经历:2005年5月至2011年7月在山西广瑞达任工人;2011年8月至2015年10月在豪钢锻造有限任工人;2015年10月至今在公司任车间主任。 (30)陈鸣,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:024****,住址:山西省临猗县府东街十排巷8号。主要工作经历:2011年10月至2015年10月在豪钢锻造有限任技术部长;2015年10月至今在公司任董事、模具车间主任。 (31)王水立,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:729****,住址:山西省临猗县北景乡东阎村第一居民组。主要工作经历:1975年至2005年4月在山西省临猗县大闫公社(后改为北景乡机械制造厂)任修理工;2005年5月至2012年5月在山西广瑞达任采购员;2012年5月至今在山西阳煤广瑞达任采购员。 (32)杨满虎,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:622****,住址:山西省闻喜县东镇镇五四一总厂家属院18号楼2单元212号。主要工作经历:1983年11月至2007年3月在五四一科研所任工人;2007年3月至2012年5月在山西广瑞达任车间主任;2012年5月至今在山西阳煤广瑞达任车间主任。 (33)赵磊,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:021****,住址:山西省运城市万荣县王显乡东赵村。主要工作经历:2009年7月至2013年5月在烟台富仕通机床制造有限公司任机床装配工;2013年6月至2016年3月务农;2016年3月至今 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 在豪钢锻造任设备部工人。 (34)罗占岗,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:208****,住址:山西省临猗县北景乡南景村第七居民组。主要工作经历:2011年3月至2015年10月在豪钢锻造有限任机修工;2015年10月27日至今在公司任机修工。 (35)陈博,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:214****,住址:山西临猗县闫家庄工贸区陈庄村七组,现住山西省运城市盐湖区望湖新村。主要工作经历:2003年3月至2006年10月在运城禹都经销粮油;2006年10月至2012年1月在运城金鑫大酒店任后勤部主管;2012年2月至2015年10月在豪钢锻造有限任业务员;2015年10月至今在公司任业务员。 (36)申四平,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:611****,住址:山西省中阳县暖泉镇乾村72号,现住山西省晋中市榆次区张庆乡寇村小区。主要工作经历:2003年12月至2005年5月在太原市广瑞达任员工;2005年5月至2012年5月在山西广瑞达任员工;2012年5月至今在山西阳煤广瑞达任技术员。 (37)裴晓毅,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:207****,住址:山西省晋中市榆次区郭家堡乡西华苑小区12号楼1单元401室。主要工作经历:2009年9月至2012年4月在山西三明重工机械有限公司任技术员;2012年5月至今在山西阳煤广瑞达任技术员。 (38)张齐,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:822****,住址:山西省岢岚县岚漪镇东街村东四队38号,现住山西省岢岚县崇德街南五巷07号。主要工作经历:2013年7月至2015年10月在豪钢锻造有限任技术员;2015年10月至今在公司任技术员。 (39)王革,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:312****,住址:山西省临猗县猗氏镇郇阳西街众志巷12号,现住山西省晋中市榆次区西华苑小区1号楼1单元302。主要工作经历:2011年7月至2012年5月在山西广瑞达任采购员;2012年5月至今在山西阳煤广瑞达任采购员。 (40)段海涛,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:912****, 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 住址:山西省翼城县南梁镇庄里村新农村路10-147号。主要工作经历:1985年8月至2012 年10月在国营山西锻造厂任检验员、处长、营销部长;2012年11月至2015年10月在豪 钢锻造有限任销售部业务经理;2015年10月至今在公司任销售部业务经理。 (41)申慧忠,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:101****,住址:山西省翼城县南梁镇庄里村农工路10-138号。主要工作经历:1983年5月至2013年3月在国营山西锻造厂任理化室主任;2013年3月至2015年10月在豪钢锻造有限任热处理车间主任;2015年10月至今在公司任热处理车间主任。 (42)高魁,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:009****,住址:山西省临猗县北景乡齐村第四居民组。主要工作经历:2002年3月至2007年3月在临猗县南赵粮站任员工;2007年3月至今在临猗县古今屯粮站任员工;2011年10月至2015年10月在豪钢锻造有限任供应部采购员;2015年10月至今在公司任供应部采购员。 (43)谢恒,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:212****,住址:山西省临猗县北景乡翟庄村第二居民组。主要工作经历:2015年9月至2015年10月在豪钢锻造有限任机修工人;2015年10月至今在公司任机修工人。 (44)燕勇,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:214****,住址:山西省翼城县南梁镇庄里村新农村路11-105号。主要工作经历:1997年9月至2013年3月在国营山西锻造厂任检验工程师;2013年3月至2015年10月在豪钢锻造有限任检验工程师;2015年10月至今在公司任检验工程师。 (45)荆春杰,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:228****,住址:山西省临猗县北景乡北景村第三居民组。主要工作经历:2002年6月至2010年10月在山西卓里集团任车箱车间代班;2010年11月至2015年10月在豪钢锻造有限任热处理工;2015年10月至今在公司任热处理工。 (46)王彪,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:024****,住址:山西省临猗县北景乡大阎村第一居民组。主要工作经历:2009年至2010年12月在山西东睦华晟粉末冶金有限公司任磨床工;2011年1月至2012年5月在山西广瑞达任车床工人;2012年5月至2012年9月在山西阳煤广瑞达任车床工人;2012年10月至2015年10月在豪钢锻造有限任车床工人;2015年10月至今在公司任车床工人。 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 (47)任利,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:201****,住址:山西省绛县国营五四零九厂生活区。主要工作经历:1991年8月至2013年8月在国营5409厂质量部任部长;2013年9月至2015年10月在豪钢锻造有限任质量部长;2015年10月至今在公司任质量部长;2016年11月至今在公司任董事会秘书。 (48)孟玉虎,男,usdt中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:701****,住址:山西省万荣县王显乡东赵村第三组。主要工作经历:2011年9月至2015年10月在豪钢锻造有限任锻工;2015年10月至今在公司任锻工。 (49)穆志刚,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:909****,住址:临猗县天泰郇都花园。主要工作经历:2006年6月至2007年3月在丰喜纯碱公司任工人;2007年4月至2013年5月在丰喜临猗公司任工人;2013年6月至2016年2月务农;2016年3月至今在豪钢锻造任热处理车间工人。 (50)刘世晋,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:201****,住址:山西省翼城县南梁镇庄里村新农村路11-59号。主要工作经历:2001年10月至2007年10月在国营山西锻造厂车间任副主任;2007年10月至2010年9月在国营山西锻造厂任副处长;2010年9月至2015年10月在豪钢锻造有限任设备部副部长;2015年10月至今在公司任设备部工程师。 (51)王凯,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:505****,住址:山西省临猗县北景乡高家庄村第四居民组。主要工作经历:2010年7月至2011年4月在山西东睦华晟粉末冶金有限公司任数控车床操作工;2011年5月至2015年10月在豪钢锻造有限任电焊、打磨班长;2015年10月至今在公司任电焊、打磨班长。 (52)程岩,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:912****,住址:山西省临猗县北景乡南景村第四居民组。主要工作经历:2012年2月至2015年10月在豪钢锻造有限任机加数控操作员;2015年10月至今在公司任机加数控操作员。 (53)郭逸君,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:618****,住址:山西省临猗县北景乡小阎村第三居民组。主要工作经历:2013年2月至2015年10月在豪钢锻造有限任电焊工;2015年10月至今在公司任电焊工。 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 (54)张旭斌,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:524****,住址:山西省临猗县北景乡高家庄村第四居民组。主要工作经历:2011年3月至2015年10月在豪钢锻造有限任抛丸工;2015年10月至今在公司任抛丸工。 (55)董海荣,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:826****,住址:山西省临猗县北景乡齐村第四居民组。主要工作经历:2011年3月至2015年10月在豪钢锻造有限任电焊工;2015年10月至今在公司任电焊工。 (56)王泽,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:517****,住址:山西省临猗县北景乡齐村第二居民组。主要工作经历:2011年10月至2015年10月在豪钢锻造有限任模具打磨工人;2015年10月至今在公司任模具打磨工人。 (57)刘毅,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:210****,住址:山西省万荣县高村乡北薛村第一组。主要工作经历:2013年2月至2015年10月在豪钢锻造有限任锻造工人;2015年10月至今在公司任锻造工人。 (58)杨培才,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:215****,住址:山西省临猗县北景乡景村第五居民组。主要工作经历:2012年3月至2015年10月在豪钢锻造有限任机修工人;2015年10月至今在公司任机修工人。 (59)谢孟,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:103****,住址:山西省临猗县北景乡翟庄第一居民组。主要工作经历:2012年5月至2015年10月在豪钢锻造有限任锻造工人;2015年10月至今在公司任锻造工人。 (60)苏凌云,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:301****,住址:山西省介休市宋古乡宋古村西路6号。主要工作经历:2013年7月至2015年10月在豪钢锻造有限任热处理技术员;2015年10月至今在公司任热处理技术员。 (61)王平川,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:310****,住址:山西省临猗县北景乡北景村第七居民组。主要工作经历:2013年2月至2015年10月在豪钢锻造有限任打包工;2015年10月至今在公司任打包工。 2.公司股东的适格性 根据公司提供的资料并经本所律师核查: 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 (1)公司股东人数共61名,均为自然人。该61名自然人股东均为中国国籍且在中国 境内有住所,均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人,均不属于依法履行公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员,也不属于党政机关干部、职工,不存在《公司法》、《公务员法》、《法官法》、《检察官法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业的规定》、《解放军内务条令》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的不适合担任公司股东的情形。公司现有股东均具备担任股东的主体资格,其担任股份公司股东具有适格性。 (2)截至本法律意见出具日,公司股东未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。 3.股东之间的关联关系 根据公司提供说明并经本所律师核查,股东王瑞与张瑞娟为夫妻关系,股东王伟豪为二人之子。股东王转云与王瑞系姐弟关系,股东贾世杰与王转云为夫妻关系;股东张全印与股东张瑞娟系兄妹关系;股东高延凯与股东高延涛系兄弟关系;股东王文杰与王英杰系兄弟关系;股东王水立为王英杰与王文杰之父,股东王水立为王瑞的姐夫。除此之外,公司其他股东之间不存在关联关系。 (三)公司的控股股东、实际控制人 1.公司的控股股东、实际控制人 公司股东王瑞、张瑞娟、王伟豪各持有公司38.64%、38.66%、12.43%的股份,且王瑞、 张瑞娟为夫妻关系、王伟豪为二人之子,为公司的控股股东和实际控制人。 2. 控股股东和实际控制人的认定依据 (1)《一致行动协议》 2017年7月7日,王瑞、张瑞娟、王伟豪签署《一致行动协议》,约定三方在股东大 会对公司事务决策时保持一致行动,确保公司控制权稳定。 (2)王瑞、张瑞娟、王伟豪近两年的持股情况 自2015年1月1日至2016年1月8日,王瑞、张瑞娟合计持有公司(含豪钢锻造有限) 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 100%的股权,自2016年1月8日至今,王瑞、张瑞娟、王伟豪始终合计持有85%以上的公 司股权,该三人持有公司的股权能够对公司股东大会决议产生重大影响。 (3)王瑞、张瑞娟、王伟豪能够对公司重大事项决策和公司经营活动产生重大影响 豪钢锻造有限阶段时,公司治理结构简单,自豪钢锻造有限成立至2015年10月,王瑞一直为豪钢锻造有限执行董事兼总经理,张瑞娟为监事。 豪钢锻造阶段,王瑞和张瑞娟分别担任总经理,董事长,能够对公司重大事项决策、财务管理、经营管理、人事任免等产生重要影响。 股东王瑞、张瑞娟、王伟豪在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成一致意见,在公司历次的股东大会上均有相同的表决意见,对公司经营决策具有重大影响,构成了对公司的实际控制。 3.最近两年内公司的控股股东、实际控制人变化。 自2015年1月1日至2016年1月8日,王瑞与张瑞娟夫妻合计持有公司股权的比例在 50%以上,为公司的控股股东,实际控制人。2016年1月8日,王伟豪通过增资的方式成 为公司的股东,现三人合计持有公司128,888,000.00股股份,持股比例为89.73%,成为公 司的控股股东、实际控制人。 截至本法律意见出具日, 公司控股股东、实际控制人由王瑞、张瑞娟变更为王瑞、张瑞 娟、王伟豪。但王瑞、张瑞娟的实际控制人地位未发生变化,对公司的生产经营保持着决定权,公司的经营范围、主营业务、经营模式未发生重大改变。 七、公司的股本及演变 (一)豪钢锻造有限的设立及股本演变 1.豪钢锻造有限的设立 2010年5月4日,山西省工商局核发了《企业名称预先核准通知书》((晋)名称预 核内[2010]第 003157号),同意预先核准“山西豪钢锻造有限公司”企业名称,注册资本 (金)490万元(人民币)。 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 2010年5月26日,豪钢锻造有限召开股东会,选举产生了公司执行董事、监事,并通 过了《公司章程》。 同日,股东王瑞、张瑞娟共同签署了《公司章程》。 2010年5月24日,运城诚惠达会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(运城诚 惠达设验字(2010)第025号),报告确认“截至2010年5月24日止,贵公司(筹)已收 到全体股东以货币方式缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币490万元,其中:王瑞缴纳 人民币294万元,占注册资本的60%;张瑞娟缴纳人民币196万元,占注册资本的40%。 各股东出资的货币资金均已于2010年5月24日缴入贵公司(筹)在中国工商银行股份有限 公司临猗支行开设的人民币临时存款账户,帐号为****”。 豪钢锻造有限成立时股权结构如下: 序号 股东姓名 出资方式 出资额(元) 持股比例(%) 1 王瑞 货币 2,940,000.00 60.00 2 张瑞娟 货币 1,960,000.00 40.00 合计 4,900,000.00 100.00 2010年 5月 31日,山西省运城市工商局为豪钢锻造有限核发了注册号为 的《企业法人营业执照》,豪钢锻造有限成立。 经本所律师核查,豪钢锻造有限设立时各股东均以货币出资,根据当时有效的《公司法》(2006年版)等相关法律法规规定,本所律师认为,豪钢锻造有限履行了必要的法律手续,设立行为符合法律、法规和规范性文件的规定,豪钢锻造有限的成立合法、有效。 2.豪钢锻造有限第一次增加注册资本、股东变更 2010年8月6日,豪钢锻造有限召开股东会并作出如下决议:“公司注册资本、实收 资本由490万元变更为1250万元;公司股东由王瑞、张瑞娟变更为王瑞、张瑞娟、王学斌、 张庭伟、吕巧萍、甘小竹、高建元、王秀;本次由股东王瑞出资285万元,新增股东王学斌 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 出资150万元,张庭伟出资100万元,吕巧萍出资100万元,甘小竹出资50万元,高建元 出资50万元,王秀出资25万元。变更后公司股东出资情况为:王瑞出资579万元(占注册 资本46%),张瑞娟出资196万元(占注册资本16%),王学斌出资150万元(占注册资 本12%),张庭伟出资100万元(占注册资本8%),吕巧萍出资100万元(占注册资本8%), 甘小竹出资50万元(占注册资本4%),高建元出资50万元(占注册资本4%),王秀出 资25万元(占注册资本2%);修改公司章程相关条款;委托王学斌办理工商变更手续。” 2010年9月6日,运城诚惠达会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(运城诚 惠达验[2010]0001号),报告确认“截至2010年9月6日止,贵公司已收到全体股东缴纳 的新增注册资本合计人民币760万元,实收资本人民币760万元,此款已于2010年7月20 日、7月22日、8月6日、9月3日分批缴入贵公司在中国工商银行股份有限公司临猗支行 开设的人民币基本存款账户,账号为****”。 本次变更完成后,豪钢锻造有限的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资方式 出资额(元) 持股比例(%) 1 王瑞 货币 5,790,000.00 46.32 2 张瑞娟 货币 1,960,000.00 15.68 3 王学斌 货币 1,500,000.00 12.00 4 张庭伟 货币 1,000,000.00 8.00 5 吕巧萍 货币 1,000,000.00 8.00 6 甘小竹 货币 500,000.00 4.00 7 高建元 货币 500,000.00 4.00 8 王秀 货币 250,000.00 2.00 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 合计 12,500,000.00 100.00 2010年 9月 19日,山西省运城市工商局为豪钢锻造有限核发了注册号为 的《企业法人营业执照》,对上述变更进行登记。 3.豪钢锻造有限第二次增加注册资本、股东变更 2012年6月4日,豪钢锻造有限召开股东会并作出决议:“公司股东由王瑞、张瑞娟、 王学斌、张庭伟、吕巧萍、甘小竹、高建元、王秀变更为王瑞、张瑞娟。股东王学斌将其在公司出资的150万元股权(占注册资本12%)转让给王瑞;股东张庭伟将其在公司出资的100万元股权(占注册资本8%)转让给王瑞;股东吕巧萍将其在公司出资的100万元股权(占注册资本8%)转让给王瑞;股东高建元将其在公司出资的50万元股权(占注册资本4%)转让给王瑞;股东甘小竹将其在公司出资的50万元股权(占注册资本4%)转让给王瑞;王秀将其在公司出资的25万元股权(占注册资本2%)转让给王瑞;公司注册资本、实收资本由1250万元变更为5250万元,本次由股东王瑞新增出资2200万元,股东张瑞娟新增出资1800万元,变更后公司股东出资情况为:王瑞出资3254万元(占注册资本61.98%),张瑞娟出资1996万元(占注册资本38.02%);修改公司章程相关条款;委托吕巧萍办理工商变更手续。” 2012年6月6日,山西运城信达会计师事务所出具了《验资报告》(运城信达验[2012]0094 号)。报告确认“截至2012年6月6日止,贵公司已收到王瑞、张瑞娟缴纳的新增注册资 本(实收资本)人民币4000.00万元,以货币方式出资,此款已于2012年6月6日缴入公 司在中国工商银行股份有限公司临猗支行开设的人民币基本账户,账号为 7561”,“变更后贵公司申请登记的累计注册资本为5250.00万元,实收 资本为5250.00万元,其中王瑞出资人民币3254.00万元,占注册资本的61.98%,张瑞娟出 资人民币1996.00万元,占注册资本的38.2%”。 2012年6月4日,甘小竹将其持有的500,000.00股权以1.47元/股的价格,合计736,166.00 元转让给王瑞。张庭伟将其持有的1,000,000.00元股权以1.47元/股的价格,合计1,468.000.00 元转让给王瑞。王学斌将其持有的1,500,000.00元股权以1.47元/股的价格,合计2,199.382.00 元转让给王瑞。高建元将其持有的300,000.00元股权以1.49元/股的价格合计448,200.00元 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 转让给王瑞。吕巧萍将其持有的500,000.00元股权以1.49元/股的价格,合计745,000.00元 转让给王瑞。 2011年 11月 1 日,高建元将其持有 200,000.00 元股权以 1.15 元/股的价格,合计 230,000.00元转让给王瑞。2011年12月30日,吕巧萍将其持有的500,000.00元股权以1.17 元/股的价格,合计583,333.00元转让给王瑞。2011年9月19日,王秀将其持有的250,000.00 元股权以1.13元/股的价格,合计283,500.00元转让给王瑞。 高建元、吕巧萍、王秀三人在2011年将股权转让给王瑞,双方自愿协商,通过口头约 定的方式进行的,未签订书面协议,但股权转让价款已经实际支付,股权转让双方出具说明予以确认,股权清晰,不存在纠纷或者潜在纠纷。2012年6月4日,三人与王瑞补签了股权转让协议,并与甘小竹、张庭伟、王学斌一并办理了工商登记。 经核查,2012年6月,股权转让的具体情况如下: 转让股东 出资额(元) 出资时间 职务/贡献 转让时间 转让价格(元 /股) 甘小竹 500,000.00 2010.7.22 无职务 2012.6.4 1.47 张庭伟 1,000,000.00 2010.8.5 无职务 2012.6.4 1.47 全面负责公司工作,贡献较 王学斌 1,500,000.00 2010.8.5 2012.6.4 1.47 大 200,000.00 负责基建工作、工作量大, 2011.11.1 1.15 高建元 2010.7.20 300,000.00 贡献大 2012.6.4 1.49 500,000.00 负责综合事务、工作量大、 2011.12.30 1.17 吕巧萍 2010.8.6 500,000.00 贡献大 2012.6.4 1.49 王秀 250,000.00 2010.8.6 无职务 2011.9.19 1.13 本次股权转让价格不同的原因如下: (1)甘小竹、张庭伟、王学斌三位股东的入资时间较长,并综合考虑三人在公司经营管理中的贡献程度(其中王学斌全面主持公司的工作,对公司的贡献很大,张庭伟、甘小竹不参与公司的经营管理),股权转让时,在参考每股净资产值的基础上,王瑞与甘小竹、张庭伟、王学斌协商确定股权转让价格为1.47元/股。 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 (2)高建元、吕巧萍、王秀于2011年将股权转让给王瑞,因为三位股东入资时间较短, 并综合考虑三人对公司的贡献程度(其中高建元、吕巧萍均参与公司经营管理并发挥重要作用,王秀不参与公司经营管理。), 王瑞与上述三位股东协商确定的股权转让价格有所差别。但股权转让双方及其他股东均对此表示同意,并出具说明予以确认,股权转让价款已经实际支付,不存在纠纷或潜在纠纷。 (3)高建元、吕巧萍于2012年6月4日将剩余的股权转让给王瑞,股权转让价格为 1.49 元/股,此价格主要参考二人在公司的经营管理中的贡献程度,由股权转让双方自主协 商确定的。因为此时公司正处于基础建设期,高建元主要负责基建工作,工作量大且任务繁重,吕巧萍负责公司综合事务,二人在公司的经营管理中发挥重要作用,所以二人的股权转让价格略高于同期转让的其他股东。 综上所述,2012年6月,股权转让时的定价依据的是每股净资产,参考当时公司正在 进行基础建设,尚未盈利,usdt公司处于亏损状态,每股净资产为不足一元的情形。公司大股东王瑞,为避免张庭伟、王学斌、甘小竹、高建元、吕巧萍、王秀等人的经济损失,自愿溢价受让上述股东的股权,并根据上述股东在公司经营管理中的贡献程度,结合上述股东实际的入资时间长短,与上述股东协商确定各自的股权转让价格,因此股权转让价格有所不同。 上述股权转让价格的确定是股权转让双方在参考每股净资产的基础上,自愿协商确定的,且在股权转让时征得其他股东的同意,股权转让双方对本次股权转让均出具说明予以确认,不存在纠纷或潜在纠纷。公司所有股东对股权转让价格不同的情形均无异议,本次股权转让系股权转让双方真实意愿,股权清晰,不存在股权代持、股权纠纷或者潜在纠纷。 本次变更完成后,豪钢锻造有限的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资方式 出资额(元) 持股比例(%) 1 王瑞 货币 32,540,000.00 61.98 2 张瑞娟 货币 19,960,000.00 38.02 合计 52,500,000.00 100.00 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 2012年 6月 7日,山西省运城市工商局为豪钢锻造有限核发了注册号为 的《企业法人营业执照》,对上述变更进行登记。 4.第三次增加注册资本 2012年10月24日,豪钢锻造有限召开股东会并作出决议:“公司注册资本、实收资 本由5250万元变更为11100万元。本次由股东王瑞新增出资2296万元,股东张瑞娟新增出 资3554万元。变更后公司股东出资情况为:王瑞出资5550万元(占注册资本50%),张 瑞娟出资5550万元(占注册资本50%);修改公司章程相关条款;委托吕巧萍办理工商变 更手续。” 2012年10月26日,山西运城信达会计师事务所有限公司出具《验资报告》(运城信 达验[2012]0164号),报告确认“截至2012年10月26日止,贵公司已收到王瑞、张瑞娟缴 纳的新增注册资本(实收资本)人民币5850万元,以货币方式出资,此款已于2012年10 月26日缴入贵公司在临猗县农村信用合作联社营业部开设的人民币临时验资专用账户,账 号为01****”。 本次变更完成后,豪钢锻造有限的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资方式 出资额(元) 持股比例(%) 1 王瑞 货币 55,500,000.00 50.00 2 张瑞娟 货币 55,500,000.00 50.00 合计 111,000,000.00 100.00 2012年 11月 7。