产品中心

锦州捷通铁路机械股份有限公司法律意见书

发布时间:2021-04-08 19:11

  目录 释义 ......2 正文 ......6 一、 本次股票挂牌的批准和授权......6 二、 捷通股份具备本次股票挂牌的主体资格......8 三、 本次股票挂牌的实质条件......8 四、 捷通股份的设立......12 五、 捷通股份的独立性......16 六、 捷通股份的发起人、股东及实际控制人......19 七、 捷通股份的股本及其演变......21 八、 捷通股份的子公司、分公司......30 九、 捷通股份的业务......38 十、 关联交易及同业竞争......41 十一、 捷通股份的主要财产......48 十二、 捷通股份的重大债权债务......52 十三、 捷通股份的重大资产变化及收购兼并......57 十四、 《公司章程》的制定与修改......58 十五、 捷通股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......59 十六、 捷通股份的董事、监事和高级管理人员......59 十七、 捷通股份的税务......63 十八、 捷通股份在生产运营中的守法经营情况......65 十九、 捷通股份的劳动用工......69 二十、 捷通股份的诉讼、仲裁或行政处罚......69 二十一、 本次股票挂牌的推荐机构......71 二十二、 本次股票挂牌的总体结论性意见......71 释义 除非另行特殊说明,本《法律意见书》内的下列词语,具有下述涵义: 简称 释义 捷通股份 指 锦州捷通铁路机械股份有限公司 锦州捷通铁路机械制造有限公司,2006年 7月 28 日设立名称为“锦州捷通气动液压件制造有限责任公 捷通有限 指 司”,2007年2月9日更名为“锦州捷通铁路机械 制造有限公司”,2016年12月5日整体变更为捷通 股份 捷通咨询中心 指 锦州捷通企业管理咨询中心(有限合伙),系捷通股 份股东 北京华璐 指 北京华璐国际投资管理有限公司,原系捷通股份股东 捷通减振 指 锦州捷通铁路减振装备有限公司,系捷通股份控股子 公司 环保科技公司 指 锦州捷通环保科技有限公司,原系捷通股份控股子公 司,2015年9月8日注销 博信典当 指 锦州博信典当有限公司,原系捷通股份参股子公司 机加分公司 指 锦州捷通铁路机械股份有限公司机加分公司,系捷通 股份分公司 铸造分公司 指 锦州捷通铁路机械制造有限公司义县铸锻分公司,原 系捷通股份分公司,2017年1月11日注销 本次股票挂牌 指 捷通股份申请其股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让相关事宜 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本所 指 北京市君致律师事务所 东北证券 指 东北证券股份有限公司 立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 立信辽宁分所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)辽宁分所 中国 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《有关问题的决定》指 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题 的决定》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基 本标准指引(试行)》 《推荐业务规定》 指 《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规 定(试行)》 《公司章程》 指 《锦州捷通铁路机械股份有限公司章程》 《公司章程(草案)》指 《锦州捷通铁路机械股份有限公司章程(草案)》 《北京市君致律师事务所关于锦州捷通铁路机械股 《法律意见书》 指 份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见》 立信为本次股票挂牌出具的“信会师报字[2017]第 《审计报告》 指 ZA50568 号”《锦州捷通铁路机械股份有限公司审 计报告及财务报表》 《公开转让说明书》指 《锦州捷通铁路机械股份有限公司公开转让说明书》 《东北证券股份有限公司关于推荐锦州捷通铁路机 《推荐报告》 指 械股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系 统公开转让之推荐报告》 元 指 人民币元 北京市君致律师事务所 关于锦州捷通铁路机械股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 君致法字2017078号 致:锦州捷通铁路机械股份有限公司 根据本所与捷通股份签订的专项法律服务合同,本所接受捷通股份的委托担任其本次股票挂牌的特聘专项法律顾问。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责之精神,出具本《法律意见书》。 本《法律意见书》依据《公司法》、《证券法》、《有关问题的决定》、《管理办法》、《业务规则》、《推荐业务规定》、《基本标准指引》和中国证监会的其他相关规定出具。 对出具本《法律意见书》,本所律师声明如下: 1、本所及经办律师依据《证券法》、《业务规则》、《管理办法》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。 2、本所律师同意将本《法律意见书》作为股票挂牌所必备的法定文件,随其他申报材料一同上报,并就本所律师出具的《法律意见书》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 3、本所律师同意捷通股份以及捷通股份聘请的其他中介机构按照股份转让系统公司的审核要求部分或全部引用本《法律意见书》的内容,但作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4、本所经办律师已经审阅了认为出具本《法律意见书》所需的有关文件和资料,并据此出具法律意见;但对于审计、财务等专业事项,本《法律意见书》只作引用且不发表法律意见;本所在本《法律意见书》中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 5、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、捷通股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言进行认定。 6、捷通股份已保证其向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性。 7、本《法律意见书》仅供本次股票挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所律师依据有关法律、法规、规范性文件的规定,在对本次股票挂牌相关条件进行充分的核查验证的基础上,发表法律意见如下: 正文 一、本次股票挂牌的批准和授权 (一) 本次股票挂牌的批准 1、捷通股份董事会已批准实施本次股票挂牌 2017年2月6日,捷通股份召开第一届董事会第二次会议,审议通过了包 括《关于

  的议案》在内的相关议案。 2、捷通股份股东大会已批准实施本次股票挂牌 2017年2月21日,捷通股份召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于

  的议案》。 3、本次股票挂牌尚待股份转让系统公司批准 根据《有关问题的决定》、《管理办法》、《业务规则》等相关法规及规范性文件的规定,捷通股份实施本次股票挂牌尚待获得股份转让系统公司审查同意。 (二) 实施本次股票挂牌的授权 根据捷通股份2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于

  的议案》的内容,捷通股份股东大会已就办理本次股票挂牌事宜授权捷通股份董事会如下: 1、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定和实施本次股票挂牌的具体方案,制作、修改、签署并申报本次股票挂牌申请材料;2、向有关政府部门办理与本次股票挂牌等相关的申报事宜及相关程序性工作,包括但不限于制作申报材料,向监管部门提出申请,并于获准在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后就本次股票挂牌事宜向有关政府机构、监管机构和全国中小企业股份转让系统办理所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续; 3、全权回复证券监管机构和全国中小企业股份转让系统有限责任公司就公司本次股票挂牌所涉事项的反馈意见; 4、依据公司股东大会审议通过的方案,根据市场的具体情况,最终确定本次股票挂牌的有关事宜; 5、审阅、修改及签署与本次股票挂牌事宜相关的重大合同与协议以及其他相关文件; 6、为本次股票挂牌之目的,相应修改或修订《锦州捷通铁路机械股份有限公司章程》; 7、聘请参与本次股票挂牌的中介机构并决定其专业服务费用; 8、在本次股票挂牌完成后,根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股份的集中登记存管相关事宜; 9、在本次股票挂牌完成后,办理工商注册变更登记等事宜; 上述授权自股东大会审议通过之日一年内有效。 本所律师认为,本次股票挂牌已获得捷通股份股东大会的批准,股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,股东大会决议内容合法有效。捷通股份股东大会已授权捷通股份董事会办理与本次股票挂牌相关的事宜,该等授权的范围及程序合法有效。经核查,捷通股份股东人数未超过200人,无需取得中国证监会核准,但本次股票挂牌尚待股份转让系统公司批准。 二、捷通股份具备本次股票挂牌的主体资格 (一)捷通股份为依法设立的股份有限公司 根据捷通股份的工商登记资料及最新的《营业执照》,经本所律师核查,捷通股份成立于2006年7月28日,其前身为捷通有限。捷通股份住所为“义县七里河镇大荒地村”,法定代表人为“石亮”,注册资本为4,348万元,经营范围为“铁路车辆配件制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)”。 (二)捷通股份目前合法存续 经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,捷通股份依法存续,不存在解散、被宣告破产、被工商机关吊销营业执照等可能导致捷通股份法人资格丧失的情形。 本所律师认为,捷通股份系依法设立并合法存续的股份有限公司,截至本《法律意见书》出具之日,不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止情形,具备实施本次股票挂牌的主体资格。 三、本次股票挂牌的实质条件 (一)捷通股份依法设立,且存续满二年 1、捷通股份系由捷通有限通过将经审计的净资产折股的方式整体变更设立的股份有限公司,其设立方式符合《公司法》相关规定,其设立过程已经由锦州市行政审批局核准,且目前持有锦州市行政审批局核发的《营业执照》。 2、根据立信辽宁分所于2016年12月3日出具的“信会师连报字(2016)第40068号”《验资报告》,捷通股份的股本已由股东全部缴足。 3、捷通股份作为由捷通有限通过将经审计的净资产折股方式整体变更成立的股份有限公司,其成立时间应自捷通有限成立之日起计算,即2006年7月28日。 截止本《法律意见书》出具之日,捷通股份已存续满二年以上。 本所律师认为,捷通股份符合《业务规则》第 2.1 条第(一)项及《基本 标准指引》第一条规定的申请股票挂牌需满足的条件。 (二)捷通股份的业务明确,具有持续经营能力 根据《审计报告》、《公开转让说明书》的内容,捷通股份的主营业务为“轨道交通机车车辆转向架构架、牵引、轮轴等相关核心零部件的研发、设计、生产、销售”。 捷通股份现有主营业务符合国家产业政策,且捷通股份现有的生产经营活动满足国家在环境保护、安全生产等方面的相关规定。 根据《审计报告》以及捷通股份的工商登记资料,捷通股份在最近二年内保持持续经营。捷通股份目前具有面向市场独立开展生产经营的能力,不存在可预见的运营风险。 立信为具有中国证监会核发的证券期货审计从业资格的机构,其出具的《审计报告》为标准无保留内容的报告。根据该《审计报告》的内容,捷通股份已按照《企业会计准则》的规定编制披露报告期内的财务报表,不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中所列举的影响其持续经营能力的相关事项。 根据捷通股份出具的说明并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,捷通股份不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整或者破产申请的情形,其持续开展经营活动不存在法律障碍。 本所律师认为,捷通股份符合《业务规则》第 2.1 条第(二)项和《基本 标准指引》第二条规定的申请股票挂牌需满足的条件。 (三)捷通股份治理机制健全、合法规范经营 1、根据《公司章程》及捷通股份其他内部制度,捷通股份已建立了包括股东大会、董事会、监事会以及由总经理负责的高级管理层在内的法人治理结构,并相应制订了与各权力机构运行相关的议事规则和制度。捷通股份股东大会、董事会、监事会按照现有制度规范运作,各项会议的召集、召开及表决均严格按照相关法规及制度的规定履行必要的程序,并形成相应的决议。捷通股份的高级管理人员均由董事会聘任,在总经理的领导下按照捷通股份已制定的各项制度开展工作。 2、根据捷通股份所在地与捷通股份运营相关的各主要行政主管机关出具的证明,捷通股份能够依法开展经营活动,经营行为合法、合规,在最近24个月内不存在违反国家法律、行政法规、规章的行为,不存在受到刑事处罚或因存在违法、违规情形而受到行政处罚。 3、根据本所律师在中华人民共和国最高人民法院“全国法院被执行人信息查询网站”()查询的相关信息以及捷通股份的控股股东、实际控制人石亮出具的承诺,确认其在最近24个月不存在以下情形:(1)受到刑事处罚; (2)受到与捷通股份规范经营相关的行政处罚,且情节严重; (3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见。 4、根据捷通股份现任董事、监事和高级管理人员已出具的承诺函,并经查询全国法院被执行人信息查询网站等资料,本所律师认为捷通股份现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 5、根据捷通股份提供的资料,经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,捷通股份不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。 6、经本所律师现场走访及核查,捷通股份设有财务部负责财务会计核算工作。根据《审计报告》的内容,捷通股份现行会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。 本所律师认为,捷通股份符合《业务规则》第 2.1 条第(三)项及《基本 标准指引》第三条规定的申请股票挂牌需满足的条件。 (四)捷通股份的股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 1、根据捷通股份的工商登记资料以及全体股东出具的承诺,截至本《法律意见书》出具之日,捷通股份的股权结构清晰,股权转让过程合法有效,现有股东均具有法律、法规规定的作为股份有限公司发起人的资格,现有股东所持股权不存在权属争议或潜在纠纷。 2、经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,捷通股份在最近36个月内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相发行过证券的情形。捷通股份的实际控制人石亮已就其控制的捷通股份股票在本次股票挂牌实施完毕后的限售事宜出具承诺,该承诺的内容符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。 本所律师认为,捷通股份符合《业务规则》第 2.1 条第(四)项及《基本 标准指引》第四条规定的申请股票挂牌需满足的条件。 (五)主办券商推荐并持续督导 1、根据捷通股份提供的资料,经本所律师核查,捷通股份已与东北证券签订《改制及推荐挂牌财务顾问协议书》,该协议约定由东北证券担任捷通股份本次股票挂牌的推荐主办券商,负责推荐捷通股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌,并持续督导捷通股份履行信息披露义务。 2、截至本《法律意见书》出具之日,主办券商东北证券已完成尽职调查和内核程序,对捷通股份是否符合挂牌条件发表独立意见,并出具《推荐报告》。 本所律师认为,捷通股份符合《业务规则》第 2.1 条第(五)项及《基本 标准指引》第五条规定的申请股票挂牌需满足的条件。 综上,本所律师认为,捷通股份申请实施本次股票挂牌符合《公司法》、《业务规则》、《基本标准指引》等有关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。 四、捷通股份的设立 根据捷通股份的工商登记资料,经本所律师核查,锦州市行政审批局于2016 年12月5日批准设立捷通股份,捷通股份的设立过程符合相关法律、法规规定 的程序,具体如下: (一)捷通股份设立的方式、条件、发起人资格及程序均符合相关规定 1、设立方式 经本所律师核查,捷通股份是由捷通有限依照经审计的账面净资产值折合为股本,通过整体变更的方式设立。捷通股份设立时的股本总额不高于捷通有限经审计净资产额,其设立方式符合《公司法》以及《业务规则》的规定。 2、设立的条件和发起人资格 经本所律师的核查,捷通股份具备《公司法》规定的股份有限公司设立的条件,各发起人均具备相应的资格,具体包括: (1)捷通股份的发起人为2名,均为自然人,包括石亮、苗昕旺,该等自 然人发起人均为中国籍公民,符合法定的设立股份有限公司的发起人人数及住所的相关规定。(详见本《法律意见书》“正文”之“六、捷通股份的发起人、股东及实际控制人”) (2)捷通股份设立时已制定了《公司章程》,该《公司章程》经捷通股份股东大会审议通过。 (3)捷通股份有确定的公司名称,建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等股份有限公司必备的组织机构。 (4)捷通股份系由捷通有限整体变更设立,捷通股份整体承继了捷通有限的全部权利和义务,包括住所、资产和业务,具备固定的经营场所和必要的经营条件。 3、设立程序 经本所律师核查,捷通股份的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定,具体程序包括: (1)2016年11月17日,立信辽宁分所出具“信会师连报字[2016]第40066 号”《审计报告》。经审计,截至2016年10月31日,捷通有限的净资产值为 79,565,593.48元。 (2)2016年11月17日,辽宁元正资产评估有限公司出具“元正评报字 [2016]第200号”《锦州捷通铁路机械制造有限公司拟改制设立股份有限公司涉 及其股东全部权益价值项目资产评估报告》。经评估,截至2016年10月31日, 捷通有限的净资产评估值为10,304.24万元。 (3)2016年11月18日,捷通有限召开股东会,通过了将捷通有限整体 变更为股份有限公司的决议。 (4)2016年11月18日,捷通有限的全体股东签署了《锦州捷通铁路机 械股份有限公司发起人协议》,约定全体股东共同作为发起人,将捷通有限整体变更为股份有限公司。以捷通有限截至2016年10月31日经审计的净资产值79,565,593.48元折合股本总额4,000万股,余额39,565,593.48元计入捷通股份资本公积金。各方以拥有的捷通有限的权益认购捷通股份的股份。 (5)2016年12月3日,立信辽宁分所出具“信会师连报字(2016)第40068 号”《验资报告》,验证捷通股份已收到全体股东以其拥有的捷通有限截至2016 年10月31日经审计的净资产缴付的出资4,000万元。 (6)2016年12月3日,捷通股份召开创立大会暨2016年第一次临时股 东大会,出席大会的发起人及其代表共2人,代表股份总数4,000万股,占捷通 股份总股本的100%。创立大会作出了设立捷通股份的决议,审议通过了《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,选举产生了捷通股份第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事,并对捷通股份的筹备、设立费用等事项进行了审核。 (7)2016年12月5日,锦州市行政审批局核准捷通有限整体变更为捷通 股份。 本所律师认为,捷通股份设立的方式、条件、发起人资格及设立程序均合法有效。 (二)捷通股份设立过程中签署的《发起人协议书》合法有效 2016年11月18日,捷通股份的全体发起人共同签署《锦州捷通铁路机械 股份有限公司发起人协议》,该协议对与整体变更设立捷通股份相关的内容进行约定,约定采取整体变更方式发起设立捷通股份,并约定了捷通股份的发起人,名称、住所,宗旨、经营范围、经营期限、设立的方式、组织形式、各发起人的出资、注册资本、总股本、股份种类、发起人权利和义务、股东大会和董事会、监事会、经营管理机构、财务会计和税务等事项。 本所律师认为,该协议书符合《合同法》及《公司法》的有关规定,其约定内容合法有效,未导致捷通股份的设立过程产生纠纷或潜在纠纷。 (三)捷通股份设立过程履行了必要的审计、评估及验资程序 1、审计程序 2016年11月17日,立信辽宁分所出具“信会师连报字[2016]第40066 号”《审计报告》。经审计,截至2016年10月31日,捷通有限的净资产值为 79,565,593.48元。 2、资产评估程序 2016年11月17日,辽宁元正资产评估有限公司出具“元正评报字[2016] 第200号”《锦州捷通铁路机械制造有限公司拟改制设立股份有限公司项目资产 评估报告》书。经评估,截至2016年10月31日,捷通有限的净资产评估值为 10,304.24万元。 3、验资程序 2016年12月3日,立信辽宁分所出具“信会师连报字[2016]第40068号” 《验资报告》,验证捷通股份已收到全体股东以其拥有的捷通有限截至2015年7 月31日经审计的净资产缴付的出资4,000万元。 本所律师认为,捷通股份设立过程中履行了审计、验资、资产评估等必要程序,符合法律、法规及规范性文件的规定。 (四)捷通股份创立大会的召开符合相关规定 本所律师查验了捷通股份于2016年12月3日召开的创立大会的会议资料。 根据会议的相关文件资料显示,捷通股份全体发起人均出席了该次会议并依法履行了表决权利,该次会议的召集、召开程序及所议事项均符合法律、法规及规范性文件的规定。 综上所述,本所律师认为,捷通股份通过捷通有限净资产折股的方式整体变更设立;整体变更前后注册资本未发生变化,不存在以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的情形,自然人股东无需缴纳个人所得税;其设立方式、条件、发起人资格及设立程序均符合法律、法规和规范性文件的有关规定,其设立过程合法有效。 五、捷通股份的独立性 (一) 捷通股份的业务独立 1、根据《审计报告》、《公开转让说明书》、捷通股份的重大合同并经本所律师核查,捷通股份的主营业务为“轨道交通机车车辆转向架构架、牵引、轮轴等相关核心零部件的研发、设计、生产、销售”,捷通股份的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在需要通过关联交易维系企业运营的情形。 2、捷通股份与其控股股东、实际控制人及其所控制其他企业所经营的业务不存在近似或相同之处,捷通股份与关联方之间不存在同业竞争。 3、根据捷通股份出具的书面声明及本所律师的核查,捷通股份现有资产的所有权独立完整,自主拥有与经营有关的各项业务资质及技术,独立开展与主营业务相关的各项业务活动。 4、捷通股份具备直接面向市场独立经营的能力,全部业务均以自身的名义开展并签订合同,不存在依赖股东实施运营的情况。 本所律师认为,捷通股份的业务独立。 (二) 捷通股份的资产独立 1、捷通股份所拥有资产的权属关系明确,并由捷通股份合法独立使用,与其股东资产不存在混同或权属不清晰的情况。 2、捷通股份根据相关法律、法规的规定为其需登记资产办理了权属登记手续,该等资产不存在权属纠纷。 3、根据捷通股份出具的承诺并经本所律师核查,捷通股份的资产或资金不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 本所律师认为,捷通股份的资产独立。 (三)捷通股份的人员独立 1、经本所律师核查,捷通股份的总经理、副总经理、总工程师、质量总监、财务总监、生产总监、董事会秘书等高级管理人员均由捷通股份董事会按照法定程序聘任,且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或者领取薪酬。 2、经本所律师核查,捷通股份董事会及股东大会所作出的人事任免决定均已得到有效执行,不存在捷通股份股东干预或否定捷通股份董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。 3、经本所律师核查,捷通股份的人力资源部门独立招聘员工,按照法律、法规的规定以捷通股份名义与员工签订劳动合同,并缴纳社会保险费用,不存在其用工管理受其控股股东或实际控制人控制的情况。 本所律师认为,捷通股份的人员独立。 (四) 捷通股份的机构独立 1、经本所律师核查,捷通股份具有健全独立的法人治理结构,并依法建立了股东大会、董事会、监事会会议制度,各权力机构在《公司章程》及相关制度规定的权限范围内行使权力。捷通股份董事会及监事会按照《公司法》及《公司章程》的规定规范运作。 2、经本所律师核查,捷通股份建立了与生产经营及规模相适应的内设工作机构,捷通股份设置总经理职务,总经理下设副总经理、总工程师、质量总监、财务总监、生产总监以及具体的职能部门负责企业运营。 3、根据本所律师的现场走访及核查,捷通股份的各内设部门均独立运作,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同或合署办公的情形。 本所律师认为,捷通股份的机构独立。 (五) 捷通股份的财务独立 1、根据本所律师现场走访,捷通股份设有独立的财务部门,并建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度。 2、捷通股份的财务人员专职在捷通股份任职,并仅在捷通股份领取薪酬。 3、捷通股份在银行独立开户,不存在与股东共用银行账户或使用关联方个人账户的情形。 4、捷通股份作为独立的纳税人,依法独立纳税,不存在与其他企业混合纳税的情况。 5、根据捷通股份提供的资料,经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日捷通股份不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本所律师认为,捷通股份财务独立。 综上所述,本所律师认为,捷通股份的业务、资产、人员、机构、财务方面均独立,具备独立面向市场自主经营的能力和风险承受能力,捷通股份具有完整的业务体系。 六、捷通股份的发起人、股东及实际控制人 (一) 捷通股份的发起人 根据捷通股份的工商登记资料,2016年11月18日,捷通有限的全体股东 即石亮、苗昕旺等2名自然人作为发起人签订《发起人协议》,约定共同发起设 立捷通股份。 经本所律师核查,本所律师认为,上述发起人具备担任捷通股份发起人的资格。 (二) 捷通股份的现有股东 根据捷通股份的工商登记资料,截至本《法律意见书》出具之日,捷通股份股东共计3名,其中自然人股东2名、其他机构股东1名,股东的具体情况如下: 1、自然人股东 捷通股份现有自然人股东情况如下: 序号 姓名 性别 住所 身份证号 1石亮男 辽宁省锦州市凌河区国和里XXXX 628XXXX 2 苗昕旺男 辽宁省锦州市古塔区平安里XXXX 513XXXX 2、其他机构股东—捷通咨询中心 根据捷通咨询中心的《营业执照》及全国企业信用信息公示系统公示的信息,经本所律师核查,捷通咨询中心的基本情况如下: 名称 锦州捷通企业管理咨询中心(有限合伙) 统一社会信用代码 91210727MA0P59Y08N 类型 有限合伙企业 主要经营场所 辽宁省锦州市义县七里河镇大荒地村 执行事务合伙人 宋海虹 成立日期 2016.10.11 合伙期限至 2026.09.29 经营范围 企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动。) 根据捷通咨询中心的工商登记资料,经本所律师核查,捷通咨询中心的出资人结构为: 序号 姓名 出资方式 出资额(元) 承担责任方式 1 宋海虹 货币 6,199,997.75 无限连带 2 伊泽建 货币 1,086,957.50 有限责任 3 赵忠理 货币 326,087.25 有限责任 4 李浩 货币 326,087.25 有限责任 5 高茹 货币 326,087.25 有限责任 6 孙海龙 货币 217,391.50 有限责任 7 王锦 货币 108.695.75 有限责任 8 周正心 货币 108.695.75 有限责任 合计 8,700,000.00 经本所律师核查,捷通咨询中心系捷通股份的部分员工为持有捷通股份股权而设立的有限合伙企业,并非以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金及以非公开募集资金进行投资活动而设立的公司或者合伙企业,不属于私募投资基金或私募投资基金管理人,无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理登记备案手续。 经本所律师核查,本所律师认为,上述发起人(现有股东)具备担任捷通股份发起人、股东的资格。 (三) 股东之间的关联关系 根据捷通股份的说明,经本所律师核查,捷通股份股东之间不存在关联关系。 (四) 捷通股份的控股股东、实际控制人 石亮持有捷通股份3,000万股股份,占捷通股份总股本的69.00%,石亮系 捷通股份的控股股东和实际控制人。 综上所述,本所律师认为,捷通股份的股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任公司股东的情形,捷通股份的股东主体适格,依法具备作为公司股东的资格。 七、捷通股份的股本及其演变 (一) 捷通股份的股本 根据捷通股份工商登记资料,经本所律师核查,捷通股份目前股份总额为4,348万股,捷通股份的现行股权结构如下表: 序号 姓名/名称 持股数(万股) 持股比例 1 石亮 3,000.00 69.00% 2 苗昕旺 1,000.00 23.00% 3 捷通咨询中心 348.00 8.00% 合计 4,348.00 100.00% 本所律师认为,捷通股份目前的股权结构符合《公司法》、《证券法》等相关法律的相关规定。 (二) 捷通股份的股本演变 根据捷通股份的工商登记资料,经本所律师核查,捷通股份的股权演变情况如下: 1、2006年7月,捷通有限设立 2006年7月27日,锦州东方会计师事务所有限责任公司出具“锦东师验 字[2006]69号”《验资报告》,经审验,截至2006年7月27日,捷通有限已收 到股东缴纳的注册资本50万元。 2006年7月28日,经工商登记部门核准,捷通有限设立,捷通有限设立 时的股权结构为: 序号 姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例 认缴出资 实缴出资 1 石亮 30.00 30.00 货币 60.00% 2 董建梅 10.00 10.00 货币 20.00% 3 刘志学 10.00 10.00 货币 20.00% 合计 - 50.00 50.00 - 100.00% 2、2009年2月,捷通有限第一次增加认缴出资与实缴出资 2009年2月9日,捷通有限召开股东会,决议公司注册资本由50万元增 加至715.41万元,其中股东石亮货币增资430万元、无形资产增资235.41万 元,合计665.41万元,并相应修改公司章程。 2009年2月11日,锦州万通资产评估事务所出具“锦通评报字[2009]第9 号”《关于石亮先生拟验证注册资本项目资产评估报告书》,按照市场价值法,以2009年2月10日为基准日,石亮投入的5,605㎡的土地使用权的评估价值为2,354,100.00元。 2009年2月12日,辽宁东奥会计师事务所有限责任公司出具“辽东奥验 字[2009]第005号”《验资报告》,经审验,截至2009年2月12日捷通有限实 收资本增加至715.41万元。 2009年2月18日,经工商登记部门核准,捷通有限的股权结构变更为: 序号 姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例 认缴出资 实缴出资 460.00 460.00 货币 1 石亮 97.20% 235.41 235.41 无形资产 2 董建梅 10.00 10.00 货币 1.40% 3 刘志学 10.00 10.00 货币 1.40% 合计 - 715.41 715.41 - 100.00% 经核查,本所律师注意到,石亮用于出资的土地使用权系捷通有限资产,捷通有限持有锦州市国土资源局于2007年9月7日核发的“锦州国用(2007)字第000399号”《国有土地使用证》,土地使用权人为“捷通有限”、使用权面积为“5,605 ㎡”、使用权类型为“出让”、用途为“工业用地”,因此石亮系属于以不享有处分权的土地使用权作价出资,出资过程存在瑕疵。为解决该等瑕疵,2016年6月6日,捷通有限召开股东会,决议对该等无形资产出资进行变更,即按无形资产原出资金额以货币资金再行等额出资,由股东石亮认缴235.41万 元,根据捷通股份提供的出资凭证,2016年6月7日,捷通有限已收到石亮以 现金投入的出资款235.41万元。 本所律师认为,捷通有限的本次增资程序真实、有效,本次增资过程中存在的出资瑕疵已经通过股东货币投入的方式予以解决,不存在股东出资不实的情况。 3、2009年4月,捷通有限第二次增加认缴出资与实缴出资 2009年4月1日,捷通有限召开股东会,决议公司注册资本增加至1,000 万元,其中股东石亮以货币增资284.59万元,并相应修改公司章程。 2009年4月9日,辽宁东奥会计师事务所有限责任公司出具“辽东奥验字 [2009]第012号”《验资报告》,经审验,截至2009年4月9日捷通有限实收 资本增加至1,000万元。 2009年4月16日,经工商登记部门核准,捷通有限的股权结构变更为: 序号 姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例 认缴出资 实缴出资 744.59 744.59 货币 1 石亮 98.00% 235.41 235.41 无形资产 2 董建梅 10.00 10.00 货币 1.00% 3 刘志学 10.00 10.00 货币 1.00% 合计 - 1,000.00 1,000.00 - 100.00% 4、2010年1月,捷通有限第一次股权转让 2010年1月27日,捷通有限召开股东会,决议股东石亮将其持有捷通有 限250万元出资转让给苗昕旺,并相应修改公司章程。 2010年1月27日,经工商登记部门核准,捷通有限的股权结构变更为: 序号 姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例 认缴出资 实缴出资 494.59 494.59 货币 1 石亮 73.00% 235.41 235.41 无形资产 2 苗昕旺 250.00 250.00 货币 25.00% 3 董建梅 10.00 10.00 货币 1.00% 4 刘志学 10.00 10.00 货币 1.00% 合计 - 1,000.00 1,000.00 - 100.00% 5、2013年5月,捷通有限第二次股权转让 2013年5月8日,捷通有限召开股东会,决议股东董建梅、刘志学将其所 持捷通有限的全部出资转让给石亮,并相应修改公司章程。 2013年5月9日,经工商登记部门核准,捷通有限的股权结构变更为: 序号 姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例 认缴出资 实缴出资 514.59 514.59 货币 1 石亮 75.00% 235.41 235.41 无形资产 2 苗昕旺 250.00 250.00 货币 25.00% 合计 - 1,000.00 1,000.00 - 100.00% 6、2014年8月,捷通有限第三次增加认缴出资 2014年7月21日,捷通有限召开股东会,决议公司注册资本增加至4,000 万元,其中股东石亮货币增资2,250万元,股东苗昕旺货币增资750万元,并 相应修改公司章程。 2014年8月4日,经工商登记部门核准,捷通有限的股权结构变更为: 序号 姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例 认缴出资 实缴出资 2,764.59 514.59 货币 1 石亮 75.00% 235.41 235.41 无形资产 2 苗昕旺 1,000.00 250.00 货币 25.00% 合计 - 4,000.00 1,000.00 - 100.00% 7、2014年11月,捷通有限第四次增加认缴出资、第三次增加实缴出资 2014年11月18日,捷通有限召开股东会,决议公司注册资本增加至5,195 万元,新增出资由新股东北京华璐以货币认缴,北京华璐出资3,000万元,其中 1,195万元计入捷通有限实收资本,其余1.805万元计入捷通有限资本公积,并 相应修改公司章程。 根据捷通股份提供的投资凭证,2014年11月14日,捷通有限已收到股东 北京华璐缴纳的投资款3,000万元。 2014年11月24日,经工商登记部门核准,捷通有限的股权结构变更为: 序号 姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例 认缴出资 实缴出资 2,764.59 514.59 货币 1 石亮 58.00% 235.41 235.41 无形资产 2 北京华璐 1,195.00 1,195.00 货币 23.00% 3 苗昕旺 1,000.00 250.00 货币 19.00% 合计 - 5,195.00 2,195.00 - 100.00% 8、2016年1月,捷通有限第四次增加实缴出资 根据捷通股份提供的的出资凭证,2016年1月22日及2016年1月25日, 捷通有限已收到股东石亮、苗昕旺缴纳的投资款合计3,000万元,具体情况如下: 序号 出资时间 出资额(万元) 资金用途 投资方 1 2016.01.22 750.00 投资款 苗昕旺 2 2016.01.25 650.00 投资款 石亮 3 2016.01.25 800.00 投资款 石亮 4 2016.01.25 800.00 投资款 石亮 合计 3,000.00 - - 根据上述投资凭证的记载以及股东石亮于2016年6月7日投入的用于补足 无形资产出资瑕疵的235.41万元资金,捷通有限的股权结构变更为: 序号 姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例 认缴出资 实缴出资 1 石亮 3,000.00 3,000.00 货币 57.7478% 2 北京华璐 1,195.00 1,195.00 货币 23.0029% 3 苗昕旺 1,000.00 1,000.00 货币 19.2493% 合计 - 5,195.00 5,195.00 - 100.0000% 9、2016年10月,捷通有限第一次减资 2016年4月27日,捷通有限召开股东会,决议捷通有限注册资本由5,195 万元减少到4,000万元。本次减资采取由捷通有限回购股东北京华璐股权的方式 进行,回购对价按照北京华璐2014年11月向捷通有限增资的价格即3,000万 元计算。捷通有限减资后,注册资本为4,000万元、实收资本为4,000万元。 2016年4月28日、2016年4月29日、2016年5月3日,捷通有限三次 在《锦州日报》发布《减资公告》,对减资事项进行了公告。 根据捷通股份提供的资金凭证,2016年9月29日,捷通有限向股东北京 华璐支付了股权回购价款3,000万元。 2016年9月30日,捷通有限作出《债务清偿及担保情况说明》,说明“根 据2016年4月27日捷通有限股东会决议,本公司决定将注册资本由5,195万 元减少至4,000万元人民币,在该决议作出之日起的十日内通知了全体债权人, 并已于2016年4月28日、2016年4月29日、2016年5月3日三次在报纸上 刊登了减资公告。截至2016年9月30日,没有债权人向本公司提出债务清偿 或提供相应担保的要求。减资完成后,公司对原有债务负有清偿责任,股东石亮、苗昕旺按各自出资额承担责任”。 2016年9月30日,捷通有限召开股东会,决议注册资本由5,195万元减 少至4,000万元,自减资公告发布后,捷通有限债务已清偿完毕,若有未尽债务, 由股东石亮、苗昕旺按各自出资额承担法律责任,并相应修改公司章程。 2016年10月12日,工商登记部门核准本次减资,捷通有限的股权结构变 更为: 序号 姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例 认缴出资 实缴出资 1 石亮 3,000.00 3,000.00 货币 75.00% 2 苗昕旺 1,000.00 1,000.00 货币 25.00% 合计 - 4,000.00 4,000.00 - 100.00% 2016年12月26日,辽宁衡信会计师事务所有限公司出具“辽衡信验字[2016] 第8号”《验资报告》,经审验,截至2016年9月29日,捷通有限已减少注册 资本(实收资本)1,195万元,减少北京华璐出资1,195万元。 10、2016年12月,捷通有限整体变更为股份有限公司 详见本《法律意见书》正文之“四、捷通股份的设立”。 2016年12月5日,经工商登记部门核准,捷通有限整体变更为捷通股份, 整体变更后捷通股份的股权结构为: 序号 姓名/名称 持股数(万股) 持股比例 1 石亮 3,000.00 75.00% 2 苗昕旺 1,000.00 25.00% 合计 4,000.00 100.00% 11、2016年12月,捷通股份第五次增加认缴出资、实缴出资 2016年12月23日,捷通股份召开2016年第二次临时股东大会,决议公 司注册资本增加至4,348万元,新增出资由新股东捷通咨询中心以货币认缴,捷 通咨询中心出资870万元,其中348万元计入捷通股份实收资本,其余522万 元计入捷通股份资本公积,并相应修改公司章程。 2016年12月27日,工商登记部门核准本次增资,捷通股份的股权结构变 更为: 序号 姓名/名称 持股数(万股) 持股比例 1 石亮 3,000.00 69.00% 2 苗昕旺 1,000.00 23.00% 3 捷通咨询中心 348.00 8.00% 合计 4,348.00 100.00% 2016年12月29日,辽宁衡信会计师事务所有限公司出具“辽衡信验字[2016] 第9号”《验资报告》,经审验,截至2016年12月22日,捷通股份的注册资本 (实收资本)增加 348 万元,捷通股份已收到捷通咨询中心实际缴纳的出资款 870万元。 综上,本所律师认为,捷通股份及其前身捷通有限的设立方式及过程符合法律、法规及规范性文件的规定,捷通股份及其前身历次增资、股权结构变更以及整体变更均履行了法定程序,符合法律法规及规范性文件的规定,不存在纠纷及潜在纠纷;捷通股份及其前身的出资形式及相应比例符合法律法规的规定,历次出资均足额交纳,履行了必要的程序;捷通有限2009年2月第一次增资过程中存在的出资瑕疵已经通过股东货币投入方式予以解决,不存在股东出资不实的情况;捷通股份的股权不存在代持或其他影响股权结构明晰的情形;捷通股份本次挂牌符合《业务规则》第2.1条第(四)项规定的“股权明晰,股票发行和转让行为合法有效”的挂牌条件。 八、捷通股份的子公司、分公司 根据《审计报告》及捷通股份的说明,经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,捷通股份拥有一家控股子公司即捷通减振,一家分公司即机加分公司,同时报告期内捷通股份还曾控股一家子公司即环保科技公司、参股一家子公司即博信典当、拥有一家分公司即铸造分公司,具体情况如下: (一) 捷通股份的控股子公司 1、捷通减振 (1)捷通减振的基本情况 根据捷通减振的《营业执照》以及全国企业信用信息公示系统公示的信息,捷通减振的基本信息为: 企业名称 锦州捷通铁路减振装备有限公司 类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91210700MA0P5UKB6B 住所 辽宁省锦州经济技术开发区昆山路2号管委会办公楼203室 法定代表人 王旭 注册资本 1,000万元 成立日期 2016.11.11 营业期限至 2036.11.10 经营范围 轨道交通车辆减振装备及零部件制造。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 根据捷通减振的工商档案及公司章程,捷通减振的股权结构为: 序号 姓名/名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例 1 捷通股份 950.00 货币 95.00% 2 王旭 50.00 货币 5.00% 合计 - 1,000.00 - 100.00% (2)捷通减振的历史沿革 A、2016年11月,捷通减振设立 2016年11月11日,经锦州滨海新区市场监督管理局核准,捷通减振设立, 捷通减振设立时的股权结构为: 序号 姓名/名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例 1 捷通股份 800.00 货币 80.00% 2 王旭 200.00 货币 20.00% 合计 - 1,000.00 - 100.00% B、2017年4月,捷通减振第一次股权转让 2017年3月30日,捷通减振召开股东会,决议股东王旭将所持捷通减振 200万元出资中的150万元转让给捷通股份,并相应修改公司章程。 2017年4月1日,锦州滨海新区市场监督管理局核准本次变更,捷通减振 的股权结构变更为: 序号 姓名/名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例 1 捷通股份 950.00 货币 95.00% 2 王旭 50.00 货币 5.00% 合计 - 1,000.00 - 100.00% 2017年4月18日,辽宁衡信会计师事务所有限公司出具“辽衡信验字[2017] 第4号”《验资报告》,经审验,截至2017年4月7日,捷通减振全部出资已经 实缴到位。根据捷通减振的工商登记资料,除上述情形外,捷通减振未发生其他股权结构变化。 (二)捷通股份的分公司—机加分公司 根据机加分公司的《营业执照》及全国企业信用信息公示系统公示的信息,经本所律师核查,机加分公司的基本情况如下: 企业名称 锦州捷通铁路机械股份有限公司机加分公司 统一社会信用代码 302H 住所 辽宁省锦州市太和区为民路90号 负责人 石亮 经营范围 铁路车辆配件制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动。) 成立日期 2015.05.19 经营期限 长期 (三) 捷通股份报告期内的其他子公司、分公司 1、报告期内控股子公司—环保科技公司 根据环保科技公司的工商登记资料及全国企业信用信息公示系统公示的信息,环保科技公司的基本情况如下: 企业名称 锦州捷通环保科技有限公司 类型 其他有限责任公司 注册号 住所 锦州市太和区为民路90号 法定代表人 孙海龙 注册资本 100万元 成立日期 2011.11.02 登记状态 注销 经营范围 环保机械设备的研发、设计、生产、制造、安装、销售; 化学环保制剂的设计、生产、销售(不含危险品)。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 股东名称 持股比例 捷通有限 75.00% 股权结构 刘振铎 20.00% 孙海龙 5.00% 合计 100.00% 根据环保科技公司的工商登记资料,经工商登记部门核准,环保科技公司已于2015年9月8日注销,环保科技公司自设立至注销期间股权结构未发生变化。2、报告期内分公司—铸造分公司 根据铸造分公司的工商登记资料及全国企业信用信息公示系统公示的信息,铸造分公司的基本情况如下: 企业名称 锦州捷通铁路机械制造有限公司义县铸锻分公司 统一社会信用代码 住所 锦州七里河工业园区 负责人 苗昕旺 经营范围 铁路车辆配件制造。 成立日期 2012.02.02 登记状态 注销 根据铸造分公司的工商登记资料,经工商登记部门核准,铸造分公司已于2017年1月11日注销。 3、报告期内名义参股公司—博信典当 (1)博信典当的基本情况 根据博信典当的工商登记资料及全国企业信用信息公示系统公示的信息,博信典当目前的基本情况如下: 企业名称 锦州博信典当有限公司 类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 27J 住所 锦州市古塔区人民街二段32-9号 法定代表人 韩瑞娟 注册资本 1,000万元 成立日期 2010.04.06 动产质押典当业务;财产权利质押典当业务;房地产(外 省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可 经营范围 证的在建工程除外)抵押典当业务;限额内绝当物品的变 卖;鉴定评估及咨询服务;商务部依法批准的其他典当业 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动。) 股东名称 持股比例 锦州合信供暖有限责任公司 40.00% 韩瑞娟 32.00% 股权结构 辽宁铁山建设工程有限公司 15.00% 白玉臣 13.00% 合计 100.00% (2)博信典当的历史沿革 根据博信典当的工商登记资料,经本所律师核查,博信典当的历史沿革情况如下: A、2010年4月,博信典当设立 2009年11月3日,辽宁博宇麒会计师事务所有限公司出具“辽博会验字 [2009]147号”《验资报告》,经审验,截至2009年11月3日,博信典当已收 到股东缴纳的注册资本1,000万元。 2010年2月5日,中华人民共和国商务部颁发编码为“21210A10009”的 《典当经营许可证》,许可的机构名称为“锦州博信典当有限公司”;经营范围为“动产质押典当业务;财产权利质押典当业务;房地产(外省、自治区、直辖市的房地产或未取得商品房预售许可证的在建工程除外)抵押典当业务;限额内绝当物品的变卖;鉴定评估及咨询服务;商务部依法批准的其他典当业务”;有效期为“六年”。 2010年4月1日,锦州市公安局颁发“锦公特典当字第011号”《特种行 业许可证》,许可的企业名称为“锦州博信典当有限公司”;经营范围为“典当业”。 2010年4月6日,经工商登记部门核准,博信典当设立,博信典当设立时 的股权结构为: 序号 姓名/名称 出资额(万元) 出资 出资比例 认缴出资 实缴出资 方式 1 捷通有限 400.00 400.00 货币 40.00% 2 韩瑞娟 320.00 320.00 货币 32.00% 3 辽宁铁山建设工程有限公司 150.00 150.00 货币 15.00% 4 白玉臣 130.00 130.00 货币 13.00% 合计 - 1,000.00 1,000.00 - 100.00% B、2016年10月,博信典当股权转让 2016年10月8日,博信典当召开股东会,决议股东捷通有限将所持博信 典当40%的股权转让给锦州合信供暖有限责任公司,并相应修改公司章程。 2016年10月14日,工商登记部门核准本次变更。 2016年11月14日,辽宁省商务厅出具“辽商许变字[2016]50号”《辽宁 省商务厅行政许可变更决定书》,核准博信典当上述股权结构变化。博信典当的股权结构变更为: 序号 姓名/名称 出资额(万元) 出资 出资比例 认缴出资 实缴出资 方式 1 锦州合信供暖有限责任公司 400.00 400.00 货币 40.00% 2 韩瑞娟 320.00 320.00 货币 32.00% 3 辽宁铁山建设工程有限公司 150.00 150.00 货币 15.00% 4 白玉臣 130.00 130.00 货币 13.00% 合计 - 1,000.00 1,000.00 - 100.00% 根据捷通股份的说明及提供的资料,经本所律师核查,博信典当设立时捷通有限并未实际向博信典当投入出资资金,捷通有限所持博信典当 400 万元出资系由博信典当的股东韩瑞娟投入。按照捷通有限、韩瑞娟以及锦州合信供暖有限责任公司共同签署的《三方协议》,2016年10月,捷通有限将所持博信典当的400万元出资转让给锦州合信供暖有限责任公司过程中,捷通有限并未收取股权转让对价,而是由锦州合信供暖有限责任公司直接将股权受让价款支付给韩瑞娟。另外,在博信典当经营过程中,捷通有限并未以任何形式参与管理亦未分取股权收益或承担任何亏损。 如上所述,捷通有限并未实际向博信典当投入资金,捷通有限仅为博信典当的名义股东。另外,根据博信典当的工商登记资料以及辽宁省商务厅2016年11月17日出具的《证明》:“2016年10月14日,捷通有限将持有的博信典当股权依法转让给锦州合信供暖有限责任公司。几年来,未发现博信典当有重大违法违规情景,未受过行政处罚”。本所律师认为,捷通有限名义上所持博信典当的股权已依法转让。 综上,本所律师认为,捷通股份股份的子公司捷通减振、环保科技公司历史上不存在股票发行行为,捷通股份转让所持名义子公司博信典当股权的行为符合法律、法规的规定,合法有效。 九、捷通股份的业务 (一)捷通股份的经营范围 根据捷通股份最新的《营业执照》及《公司章程》,捷通股份的经营范围为“铁路车辆配件制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)”。 捷通股份的上述经营范围已在工商登记部门登记备案,符合法律、法规和规范性文件的规定。经本所律师核查,捷通股份实际从事业务与其《营业执照》所列示的经营范围相符,公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (二)捷通股份已经获得的经营许可资质 1、捷通股份现持有中铁检验认证中心于2016年12月9日核发的证书编号 为“CRCC10216P12336R0M”《铁路产品认证证书》,核准的产品名称为“动车组球墨铸铁轴箱体”;规格型号为“轴箱转臂(右)(图号:CCDZ152A—240—001A)适用车型:中国标动***;轴箱转臂(左)(图号:CCDZ152A—230—001A)适用车型:中国标动***”;认证标准和技术要求“TJ/CL286-2014”;认证模式“初始工厂检查+产品抽样检测+获证后监督”,认定产品符合CRCC产品认证实施规则的要求,证书有效期至2021年12月8日。 2、捷通股份现持有中铁检验认证中心于2017年1月25日核发的证书编号 为“CRCC10216P12336R0MSYZ”《铁路产品认证证书》,核准的产品名称为“动车组球墨铸铁轴箱体(转臂式)”;规格型号为“轴箱转臂(右)(图号:CCD)适用车型:CRH3\CRH380BL\CRH380CL\CRH380B\CRH380BG\CRH380***;轴箱转臂(左)(图号:CCD)适用车型:CRH3\CRH380BL\CRH380CL\CRH380B\CRH380BG\CRH380***”;认证标准和技术要求“TJ/CL286-2014”;认证模式“初始工厂检查+产品抽样检测+获证后监督”,认定产品符合 CRCC 产品认证实施规则的要求,证书有效期至2019年12月8日。 3、捷通股份现持有东北认证有限公司于2017年1月16日核发的编号为 “01015E10169R1M”的《环境管理体系认证证书》,捷通股份环境管理体系符合“GB/T24001-2004idtISO14001:2004”,该体系覆盖范围为“轨道车辆转向架系统及车体配件的制造及相关活动和场所”,证书有效期自2015年10月28日至2018年9月15日。 4、捷通股份现持有东北认证有限公司于2017年1月16日核发的编号为 “01015S10145R1M”的《职业健康安全管理体系认证证书》,捷通股份职业健康安全管理体系符合“GB/T24008-2011 标准”,该体系适合范围为“轨道车辆转向架系统及车体配件的制造及相关活动和场所”,证书有效期自2015年10月28日至2018年10月27日。 5、捷通股份现持有东北认证有限公司于2017年1月16日核发的编号为 “01015Q10466R1M”的《质量管理体系认证证书》,捷通股份质量管理体系符合“GB/T19001-2008/ISO9001:2008”,该体系适合范围为“轨道车辆转向架系统及车体配件的制造”,证书有效期自2015年10月28日至2018年9月15日。 6、捷通股份持有的其他认证 序 发证机构/认证类型 认证内容 标准 证书编号 颁发 有效期 号 时间 BUREAUVERITAS 锻造工艺、铸造工艺、 国际铁路行业标 1 CERTIFICATION(必 热转换工艺、橡胶硫化 CHN-IR-00 2017. 2020. 维国际检验) 工艺。 准(IRIS)认证 0835 02.14 02.13 INTERNATIONAL EN15085、 2 INSTITUTEOF 锻造工艺(111 ISO3834、 CC3834P2 2015. 2018. WELDING (MMA),135(MAG)) ISO4063 N338Y15 06.04 06.03 (国际焊接组织) 铁路车辆、零部件焊接 DVSZERT/ 2015. 2018. 3 DVSZERT 资质 EN15085-2 15085/CL1 10.01 09.30 /389/0/15 经核查,本所律师认为,捷通股份已取得从事目前业务相关的资质和许可,其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定;捷通股份的主营业务为“轨道交通机车车辆转向架构架、牵引、轮轴等相关核心零部件的研发、设计、生产、销售”,在许可经营范围之内,不存在超越资质、范围经营的情况;短期内不存在无法续期的风险,亦不存在对捷通股份的持续经营构成影响。 (三)捷通股份执行的质量技术标准 根据捷通股份提供的资料,并经本所律师核查,捷通股份采取的质量标准为GB/T19001-2008/ISO9001:2008,并取得了东北认证有限公司颁发的编号分别为“01015Q10466R1M”的《质量管理体系认证证书》认证范围分别为“轨道车辆转向架系统及车体配件的制造”。 根据锦州市工商行政管理局、义县市场监督管理局的证明,捷通股份不存在因违反工商管理或质量技术监督方面的法律规定而受到行政处罚的情形。 经核查,本所律师认为,捷通股份执行的质量技术标准符合法律法规规定。 (四)捷通股份的技术 根据《公开转让说明书》以及捷通股份的说明,捷通股份的相关技术主要为超低温球墨铸铁QT400-18AL技术、AVI(等温淬火蠕墨铸铁技术)、铸钢非金属夹杂物的熔炼技术,该等技术均为公司通过自主研发或经验积累获取。捷通股份的拥有2项发明专利、13项实用新型专利,为捷通股份在实际工作中的劳动成果。报告期内未发生因知识产权纠纷而与他人引起的诉讼或仲裁事件。 经核查,本所律师认为,捷通股份的相关技术不涉及其他单位的职务发明或职务成果,不存在潜在纠纷,亦不存在竞业禁止的问题。 (五)捷通股份的主营业务突出 根据《审计报告》及本所律师核查,捷通股份的主营业务为“轨道交通机车车辆转向架构架、牵引、轮轴等相关核心零部件的研发、设计、生产、销售”。 捷通股份在 2015 年、2016 年的主营业务收入分别为 115,851,455.78 元、 108,581,527.32元,占当期营业收入的比例分别为99.9854%、99.9648%。上 述审计结果表明,捷通股份主营业务突出。 (六)捷通股份持续经营不存在法律障碍 根据《审计报告》以及本所律师的核查,捷通股份在最近二年内持续经营,捷通股份目前不存在因违反法律、法规和《公司章程》规定的导致其无法持续经营的情形,其持续经营不存在法律障碍。 十、关联交易及同业竞争 (一)捷通股份的关联方 根据捷通股份的说明、《审计报告》及本所律师核查,捷通股份的关联方包括: 1、捷通股份的控股股东和实际控制人石亮,其直接持有捷通股份 69.00% 的股份。 2、其他持有捷通股份 5%以上股份的股东捷通咨询中心、苗昕旺及其关系 密切的家庭成员。 3、捷通股份控股股东和实际控制人石亮关系密切的家庭成员。 4、捷通股份的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。 5、报告期内捷通股份的其他关联方 (1)北京华璐 根据全国企业信用信息公示系统公示的信息,经本所律师核查,北京华璐的基本情况如下: 名称 北京华璐国际投资管理有限公司 统一社会信用代码 895 类型 有限责任公司(自然人独资) 住所 北京市东城区建国门南大街7号北京万豪酒店D座1106室 法定代表人 史春伟 注册资本 3,000万元 成立日期 2014年5月21日 营业期限至 2034年5月20日 投资管理;投资咨询;项目投资;财务咨询(不得开展审计、 验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的 业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评 估报告等文字材料);经济信息咨询;营销策划;市场调查; 会议服务;承办展览展示;设计、制作、代理、发布广告; 经营范围 家庭劳务服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式 募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他 企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或 者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。) 关联关系 2014年11月24日至2016年10月11日期间,北京华璐 持有捷通有限23.0029%的股权。2016年10月12日,捷 通有限以减资回购的方式回购北京华璐所持捷通有限的股 权。自2016年10月12日起,北京华璐不再是捷通股份的 关联方。 (2)锦州铁路机械厂 根据锦州铁路机械厂提供的资料以及全国企业信用信息公示系统公示的信息,经本所律师核查,锦州铁路机械厂的基本情况如下: 名称 锦州铁路机械厂 统一社会信用代码 827 类型 集体所有制 住所 锦州市凌河区重庆路四段8号 法定代表人 刘志宏 注册资本 100万元 成立日期 1985年8月27日 营业期限至 长期 其它铁路运输设备制造业;环保机械设备的研发、设计、生 经营范围 产、制造、安装、销售;化学环保制剂的设计、生产、销售 (不含危险品)。密封垫,油封。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动。) 2016年6月12日之前,锦州铁路机械厂的负责人为捷通股 关联关系 份实际控制人石亮。2016年6月12日,石亮不再担任锦州 铁路机械厂负责人,锦州铁路机械厂不再是捷通股份的关联 方。 (二)捷通股份的重大关联交易 1、关联方为捷通股份提供担保 (1)2016年4月25日,锦州铁路机械厂与远东国际租赁有限公司签署编 号为“IFELC16D03EPN3-U-04”号《保证合同》,为捷通有限与远东国际租赁有限公司签署的编号为“IFELC16D03EPN3-L-01”的《售后回租赁合同》提供不可撤销的连带责任保证担保。 (2)2016年4月25日,石亮、董建梅(石亮配偶)、苗昕旺分别出具《保 证函》,为捷通有限与远东国际租赁有限公司签署的编号为 “IFELC16D03EPN3-L-01”的《售后回租赁合同》提供不可撤销的连带责任保证担保。 (3)2016年9月18日,石亮、董建梅、苗昕旺分别出具《保证函》,为 捷通有限与远东国际租赁有限公司签署的编号为“IFELC16D0374TM-L-01”的《售后回租赁合同》提供不可撤销的连带责任保证担保。 (4)2016年12月21日,石亮、董建梅、苗昕旺分别出具《保证函》,为 捷通股份与远东国际租赁有限公司签署的编号为“IFELC16D03Q4WB-L-02”的《售后回租赁合同》提供不可撤销的连带责任保证担保。 (5)2017年2月7日,石亮、董建梅、苗昕旺分别出具《保证函》,为捷 通股份与远东国际租赁有限公司签署的编号为“IFELC17D037HJ7K-L-01”的《售后回租赁合同》提供不可撤销的连带责任保证担保。 2、与关联方之间的房屋租赁 (1)2011年9月10日,锦州铁路机械厂与捷通环保签署《房屋租赁协议》, 约定锦州铁路机械厂将其位于凌河区重庆路四段 8 号的办公室及其院内生产车 间租赁给捷通环保使用,面积约300㎡,年租金8,000元,租赁期限自2011年 9月10日至2021年9月9日。根据锦州锦州铁路机械厂出具的《关于免除锦 州捷通环保科技有限公司2015年房屋租金的说明》,报告期初即2015年1月1 日至2015年9月8日捷通环保注销期间,捷通环保无需向锦州铁路机械厂支付 租赁费,接通环保注销完毕后双方签署的《房屋租赁协议》自动解除。 (2)2016年9月15日,捷通有限与捷通咨询中心签署《办公用房租赁合 同》,约定捷通有限将其位于义县七里河镇大荒地村二楼办公区202房间租赁给 捷通咨询中心使用,面积50㎡,年租金4,800元,租赁期限自2016年9月15 日至2026年9月14日。 3、捷通股份向关联方销售商品 关联方 合同名称 关联交易内容 签署日期 交易价格(元) 工矿产品购 防尘围挡、轴箱体、 2015.02.12 1,793,049.00 锦州铁路机械厂 销合同 后档、前盖 4、捷通股份向关联方采购商品及设备 关联方 合同名称 关联交易内容 签署日期 交易价格(元) 废钢 2015.05.12 51,312.69 前盖、后档、密封罩、密封圈、 转臂箍左件、转臂箍右件 2015.05.15 204,183.72 废钢 2015.07.12 198,844.12 废钢 2015.09.02 71,385.21 中隔圈、前盖、后档、密封罩 2015.10.08 174,066.75 废钢 2015.11.08 59,682.29 锦州铁路 工矿产品购 机械厂 销合同 废钢 2015.12.12 19,404.45 闸片托吊组成、轴箱体 2016.09.10 208,501.02 摇枕吊轴 2016.09.12 269,638.20 防尘挡圈 2016.09.13 302,480.10 冷干机 2016.10.18 1,170.00 汽车衡 2016.10.20 49,140.00 废钢 2016.12.05 132,117.50 5、捷通股份与关联方之间的资金往来 报告期内,捷通股份与关联方之间的资金往来情况如下: 单位:元 项目名称 关联方 本《法律意见书》出具日 2016.12.31 2015.12.31 锦州铁路机械厂 — 5,747,534.86 2,906,887.51 其他应收 款 董建梅 — — 600,000.00 孙海龙 — 66,832.63 66,832.63 经本所律师核查,捷通股份与关联方发生的上述其他应收账款当中,对孙海龙的其他应收账款,系捷通股份为经营需要提前向关联方支付的备用金;对锦州铁路机械厂的其他应收款系因锦州铁路机械厂临时性短缺,需借资金周转,而向捷通股份进行的资金拆借,属于偶发性资金拆借行为,截至本法律意见书出具之日,捷通股份已全部收回上述拆借资金,且锦州铁路机械厂已按资金拆借同期贷款利率向捷通股份支付财务费用26,995.15元,捷通股份利益未受损害。 (三)规范捷通股份关联交易的制度安排及承诺 1、规范关联交易的制度安排 本所律师查验了捷通股份现行《公司章程》、《锦州捷通铁路机械股份有限公司关联交易管理制度》及《锦州捷通铁路机械股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金的管理办法》。根据核查结果,上述捷通股份现行制度中已对捷通股份权力机构对于关联交易决策权限与程序进行了相应规定,并制订了相应的关联方回避程序。捷通股份为本次股票挂牌后制订的《公司章程(草案)》中已按照相关规定对于关联交易的决策程序及权限进行了明确规定。捷通股份规范关联方资金占用的规定及管理制度是有效的,能够合理规范关联方资金占用情况。综上,本所律师认为捷通股份内部关于关联交易的管理制度健全、完善,并能够切实地履行。 2、捷通股份关联方已就规范关联交易事宜出具承诺 本所律师查验了捷通股份股东已就规范与捷通股份之间的关联交易事宜出具的承诺。根据核查结果,捷通股份实际控制人石亮已承诺如下:“(1)本人将诚信和善意地履行作为公司股东的义务,尽量避免和减少与公司之间的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程等的有关规定履行批准程序;(2)关联交易价格依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定或以评估价格为基准进行确定,保证关联交易价格具有公允性;(3)保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;(4)保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润,不利用关联交易损害公司及非关联方的利益。”。 3、捷通股份股东大会对2015年以来关联交易事项的确认 捷通股份于2017年2月21日召开2017年第一次临时股东大会,审议通过 《关于确认公司2015年至今关联交易的议案》,全体非关联股东确认: “该等关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,并在公平、互利的基础上,以市场价格为定价依据进行;该等关联交易的各方严格按照相关协议执行,不存在损害公司利益的情况,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响,也不会影响公司的独立性”。 本所律师认为,捷通股份已披露的关联方情况真实、准确、全面,不存在隐瞒或遗漏披露的情形,不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。捷通股份在最近二年内发生的关联交易不存在关联方利用关联交易侵犯捷通股份利益的情形。捷通股份在其现行有效制度中明确规定了关联交易公允决策的程序,该等程序符合公司法的相关规定,该等规定有利于保护捷通股份的利益。在捷通股份实际控制人就关联交易事项出具的承诺得以完整实施的前提下,捷通股份未来的关联交易将符合相关法律、法规及规范性文件的要求。 (四)同业竞争 1、捷通股份与实际控制人之间不存在同业竞争 根据捷通股份实际控制人石亮出具的《承诺函》,并经本所律师核查,捷通股份实际控制人目前不存在与捷通股份从事相同、类似或任何方面构成竞争的业务的情形。 2、避免同业竞争的措施 为避免在未来的生产经营过程中与捷通股份产生同业竞争,实际控制人石亮就为避免同业竞争出具了承诺函,具体内容如下: “(1)本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。(2)就本人已持有经济实体,本人将确保其不得在其主营业务范围内同公司展开竞争,并不可撤销地承诺将现有及将来可能取得的相关业务及业务机会独家授予公司。(3)本人在作为公司股东期间,本承诺持续有效。(4)本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”。 本所律师认为,捷通股份目前与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况,捷通股份实际控制人已作出的承诺可以确保避免捷通股份未来与其关联方之间因发生同业竞争情形给捷通股份带来损失。 十一、捷通股份的主要财产 (一)土地使用权 根据捷通股份所持有的《国有土地使用证》,经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,捷通股份拥有国有土地使用权的土地共计3宗,使用权面积合计86,207.26m2,具体情况如下: 序 权属 权证号 座落 面积(m2) 地类 土地 使用期 他项 号 类型 限 权利 捷通 锦州国用(2007)太和区营盘 5,605.00 工业 出让 2054. 抵押 1 有限 字第000399号 乡营盘村 09.01 2 捷通 锦州国用(2009)太和区营盘 6,660.00 工业 出让 2058. 抵押 序 权属 权证号 座落 面积(m2) 地类 土地 使用期 他项 号 类型 限 权利 有限 字第000095号 乡营盘村锦 03.11 营工业园 捷通 义国用(2010)字 义县七里河 79,936.26 工业 出让 2059. 抵押 3 有限第032000-1号 镇七里河村 04.29 上述土地使用权人系捷通有限,由于捷通股份系由捷通有限整体变更而来,因此本所律师认为使用权人变更为捷通股份不存在法律障碍。 (二)房屋所有权 根据捷通股份所持有的《房屋所有权证》,经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,捷通股份拥有所有权的房屋共计 9处,建筑面积合计41,984.74m。