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迈凯诺:补充法律意见书1

发布时间:2021-04-20 19:37

  广东博商律师事务所 关于深圳市迈凯诺电气股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 (2016)广博补法意第010号 广东博商律师事务所 地址:中国广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座31楼 电话 传线 网址:广东博商律师事务所 关于深圳市迈凯诺电气股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书 致:深圳市迈凯诺电气股份有限公司 广东博商律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市迈凯诺电气股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌”)事宜的特聘专项法律顾问,已于 2016年 6月出具(2016)广博法意第009号《广东博商事务所关于深圳市迈凯诺电气股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。 本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年8月 8日出具 的《关于深圳市迈凯诺电气股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)之要求,出具本《广东博商律师事务所关于深圳市迈凯诺电气股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书》”)。 本《补充法律意见书》未涉及的内容以《法律意见书》为准;如无特别说明,本《补充法律意见书》中简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本《补充法律意见书》。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在公司提供的有关资料进行充分核查和验证的基础上,发表补充如下法律意见: 一、请主办券商及律师进一步核查公司各项业务开展许可、资质、特许经营权取得情况,知识产权取得情况,公司环保手续办理情况、日常环保遵守情况,公司日常安全生产情况、消防措施情况,并就以下事项发表意见:(1)公司业务开展等是否依法取得相关许可、资质,知识产权是否权属清晰;(2)公司环保手续是否齐备,日常环保是否合法合规;(3)公司日常安全生产措施是否完备,消防措施是否完备,有无事故或潜在风险;(4)公司产品质量是否符合相关标准。 (1)公司业务开展等是否依法取得相关许可、资质,知识产权是否权属清晰; ① 公司的主营业务为从事变频器及相关产品的研发、生产、销售与服务,主要产品为变频器。根据法律规定及行业等要求公司为开展该业务,依法办理了与其所从事业务所需的许可、资质,具体如下: 许可 序 /资 编号 发证机关 发证日期 备注 号质 原《营业执照》于 2012年1月31日取 得。现持有的《营 营业 深圳市市场监 业执照》是三证合 1 2016.6.15 执照 45G 督管理局 一的新照(包含《营 业执照》、《组织机 构代码证》和《税 务登记证》)。 2016年5月公司搬 环境 迁光明新区后,新 深圳市南山区 影响 深南环水批 的环保批复因公司 2 环境保护和水 2012.1. 30 审查 〔2012〕50049号 所在地行政部门内 务局 批复 部调整客观因素暂 无法办理。 建设 440000J16000808 深圳市公安局 3 2016.6.6 工程 6 光明分局消防 竣工 验收 监督管理大队 消防 备案 表 对外 贸易 于2012年6月12 深圳市经济贸 经营 日已经办理,于 4 02521211 易和信息化委 2015.8.4 者备 2015年8月4日更 员会 案登 新备案表。 记表 中华 人民 共和 国海 有效期为长期,注 关报 5 440316413C 深圳海关 2015.8.5 册登记日期为2012 关单 年6月20日。 位注 册登 记证 书 深圳市科技创 新委员会、深 有效期三年。于 高新 圳市财政委员 2014.11.1公司取 技术 6 GR0 会、深圳市国 2015.6.19 得《深圳市高新技 企业 家税务局、深 术企业证书》,证书 证书 圳市地方税务 编号为SZ2014471. 局 深圳市华夏准 ESTSZ160201337E 其中证书编号为 测检测技术有 CE11833的发证日 ESTSZ160201345E 限公司 期是2012年10月 CE证 (SHENZHEN 7 ESTSZ160201348E 2016.1.5 15日,其它CE证书 书 EXACT 的发证日期是2016 ESTSZ160201349E STANDARD 年1月5日。 TESTING ESTSZ160201351E CE认证,指欧洲标 TECHNOLOGY ESTSZ160201352E CO,LTD.) 准化组织就进入欧 洲市场流通的产品 ESTSZ160201354E 在安全、卫生、环 ESTSZ160201360E 境保护等方面制定 的一系列强制性规 ESTSZ160301306E 定。CE认证,即只 ESTSZ160301310E 限于产品不危及人 类、动物和产品的 ESTSZ160301312E 安全方面的基本安 ESTSZ160301313E 全要求。“CE”标志 ESTSZ160301315E 是一种安全认证标 志,在欧盟市场 ESTSZ160301316E “CE”标志属强制 ESTSZ160301318E 性认证标志,不论 是欧盟内部企业生 ESTSZ160301324E 产的产品,还是其 ESTSZ160201344S 他国家生产的产 品,要在欧盟市场 ESTSZ160201352S 上自由流通,就必 ESTSZ160201355S 须加贴“CE”标志, ESTSZ160201356S 以表示产品符合欧 盟《技术协调与标 ESTSZ160201358S 准化新方法》指令 ESTSZ160201359S 的基本要求。 ESTSZ160201361S ESTSZ160201367S ESTSZ160301310S ESTSZ160301314S ESTSZ160301316S ESTSZ160301317S ESTSZ160301319S ESTSZ160301320S ESTSZ160301322S ESTSZ160301328S CE11833 截至本《补充法律意见书》出具之日,公司除取得以上证照外,根据行业相关规定,暂无要求企业另行应取得其它特别的生产许可或资质。 A、公司取得《营业执照》即取得合法经营业务的许可。 B、公司取得《环境影响审查批复》及《建设工程竣工验收消防备案表》,即取得开展业务的环保和消防行政许可。 C、公司为对外销售产品,办理《对外贸易经营者备案登记表》和《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》,公司即具备对外销售产品的资格。 D、公司取得CE证书即公司的产品外销欧盟市场准入取得资质。 另截至本《补充法律意见书》出具之日,公司未取得任何特许经营权。 公司取得上述证照除因搬迁新的住所地需办理新的环境影响审查批复外,其他资质均在有效期内。公司依法取得主营业务所需的经营资质,业务资质齐备,公司的业务经营合法合规。 ② 经核查,截至本《补充法律意见书》出具之日,公司拥有6项计算机软件 着作权、2项外观专利、1项发明专利(该发明专利名称为双盘摩擦压力机智能节电器及节电方法,公司已经收到国家知识产权局的授予发明专利通知书并按规定已缴费,但由于办理程序时间问题尚待国家知识产权局正式发放该发明专利证书)和1项注册商标。具体情况本所出具的《法律意见书》“十、公司的主要财产”之“(四)知识产权”已经详尽披露。 根据公司提供的书面资料、对公司管理层进行的访谈及经本所律师核查,公司拥有的计算机软件着作权和专利均是原始取得,登记权利人为公司,所有权归属公司。不存在其他单位的职务发明问题,不存在侵犯他人知识产权的情形,不存在竞业禁止问题。公司拥有1项注册商标,该注册商标权利人明确,不存在被异议或无效的情形。公司拥有以上知识产权,权属清晰,公司对该知识产权行使不存在法律障碍,不存在权属纠纷或潜在纠纷。 查询深圳法院网上诉讼服务平台()、中国裁判文书网()、全国法院被执行人信息查询网站 ()、中国执行信息公开网()等平台,并通过百度等常用搜索引擎输入公司名称进行查询,未发现公司有任何与其他单位或发明人之间的知识产权纠纷案件。 公司拥有的计算机软件着作权的着作权人已经由有限公司更名为股份公司,而专利权和商标权等证书尚待办理所有权人(申请人)名称变更(由有限公司变更为股份有限公司)手续,由于公司系有限公司整体变更过来,故办理上述权属变更手续不存在法律障碍。 综上,本所律师认为,公司业务开展依法取得相关的许可、资质。公司拥有的知识产权属清晰,不存在权利瑕疵,不存在侵犯他人知识产权的情形,不存在权属争议或权属不明的情形。 (2)公司环保手续是否齐备,日常环保是否合法合规; ①A、在报告期内,根据公司提供的资料、书面确认,公司环保手续齐备。 B、在申报审查期间,由于公司所在地的行政审批部门内部职能调整问题仍未解决,故新的环评申请行政审批暂时仍无法受理,但公司书面承诺待环保行政审批内部流程畅通后尽快办理环境影响审查批复。 公司搬迁住所地后,由于公司新的所在地政府主管部门内部调整问题导致公司申请环境影响审查批复无相应的行政机构受理,故环境影响审查批复暂无法办理,但公司经营范围未发生变化,公司的环保工作及采取的环保措施并未发生改变。 另外,公司取得了深圳市景泰荣环保科技有限公司(该公司具备中华人民共和国环境保护局颁发的《建设项目环境影响评价资质证书》)出具的《建设项目环境影响报告表》与深圳市中检联检测有限公司(具备中国计量认证证书、环境管理体系认证证书的第三方检测服务机构)出具的《工业废气、厂界噪声检测项目检测报告》。《建设项目环境影响报告表》结合公司的工艺流程,对公司废水、废气、噪声、固体废物、地下水环境等情况及其环境影响进行了评估,对公司环保措施进行了分析,对公司项目建设合法性进行了分析,并得出公司选址合理,从环境保护角度分析项目在该地址建设可行的结论;《工业废气、厂界噪声检测项目检测报告》对工业废气、厂界噪声进行了检测,检测结果表明公司工业废气符合 广东省地方标准《大气污染物排放限值》DB44/27-2001第二时段二级,厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB 12348-2008 3类。 综上,本所律师认为,公司申请新的环境影响审查批复不存在障碍。 ②在公司日常环保方面,根据公司提供的资料、书面确认,公司产品主要零部件由外协厂进行加工生产,因此公司在生产经营过程中不产生工业废水与废气排放。A、公司产生的生活污水按要求达到《污水排入城镇下水道水质标准》,并通过园区污水管网排入市政污水管网,进入污水处理厂治理;B、公司保洁人员每天对公司产生的生活垃圾进行分类处理,按园区管理处要求堆放到指定点,园区管理处统一对园区的生活垃圾进行集中专人处理;C、对于固体废物,公司有专门人员对生产过程中产生的废弃物分类收集,并由废品回收站进行定期上门回收。 此外,公司从未因环保问题受到环保相关主管部门的行政处罚。故本所律师认为,公司日常环保合法合规。 综上,本所律师认为,公司报告期内环保手续齐备,公司日常环保合法合规。 新的环境影响审查批复(非自身原因)因无相应机构受理而暂无法办理,但公司申请新的环境影响审查批复不存在障碍,不构成影响公司本次挂牌的实质障碍。 (3)公司日常安全生产措施是否完备,消防措施是否完备,有无事故或潜在风险; ①根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司日常安全生产措施完备。 A、公司虽不涉及安全生产许可及建设项目安全设施验收,但公司重视安全生产管理,制定了《安全生产会议制度》、《安全生产检查制度》、《安全设备设施管理维护制度》、《安全生产奖惩制度》、《安全生产隐患排查制度》、《安全事故报告、应急救援、调查制度》、《安全生产费用保障制度》等一系列安全管理制度,要求员工严格按照以上制度进行生产、操作,以保障生产安全。 B、公司定期向公司所在地的生产主管部门报备公司的安全生产情况。 C、公司所在地的相关部门定期安排安全生产培训。 ② 根据公司提供的资料,公司采取的消防措施完备。公司采取常高压室内消 灭栓系统、雨淋自动喷水灭火系统、控制中心报警火灾自动报警系统、机械排烟防烟排烟系统、粉尘灭火器等消防设施,公司按照法律法规在生产场地进行消防 设施设置,并办理了消防设施备案,并且公司所在地相关部门定期组织消防演习。 ③根据公司书面确认、深圳市市场和质量监督管理委员会出具的《复函》及经本所律师的核查,公司自成立至本《补充法律意见书》出具之日,公司并未发生过事故,也无潜在的事故风险。 综上,本所律师认为,公司日常安全生产措施完备,消防措施完备,从未发生过事故,也无潜在事故的风险。 (4)公司产品质量是否符合相关标准。 公司主要产品变频器不属于《强制性认证产品目录描述与界定表》列示的产品范围,故不属于强制性认证产品。变频器产品适用的国家标准系中国调速电气传动系统国家标准(GB12668)。 根据公司书面确认,公司制作生产严格按照中国调速电气传动系统国家标准(GB12668)来执行,为达到该标准,公司采取了一系列质量控制措施保证产品质量。具体质量控制措施如下:第一,公司设立品质部负责制定产品检验规范,进行原料和成品检验工作,对不合格品进行判定、处置和分析,监督纠正和预防措施的实施,并收集产品质量信息、进行数据统计和分析。第二,公司编制了质量管理制度文件,对于质量管理的目的、质量管理的权责、产品质量确认、质量管理作业实施要点进行了比较详细的规定,从进料检验、制程质量管理、成品质量管理、客户抱怨处理、市场质量调查六个方面规定了作业实施要点。另外,公司主要产品的安全性认证均达到CE认证标准。 根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具的《复函》,公司自2012年1月31日起至2016年3月31日,公司没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。 另外,经公司书面确认,公司截至本《补充法律意见书》出具之日,公司未受到质量监管部门的行政处罚。 综上,本所律师认为,公司的产品质量符合相关标准。 二、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否存在劳务派遣情形;(2)公司劳动用工是否合法合规。 (1)公司是否存在劳务派遣情形; 根据公司提供的资料、对管理层的访谈及本所律师的核查,公司自报告期初至本《补充法律意见书》出具之日,公司不存在劳务派遣情形。 (2)公司劳动用工是否合法合规。 根据公司提供的《员工名册》、《劳动合同》、《社保缴纳明细》、《公积金缴纳明细》等资料,截至2016年7月31日,公司员工人数63名。公司依照法律规定与全体员工签订劳动合同,约定劳动试用期、劳动报酬、劳动福利待遇、劳动条件与保护等。公司制定了相关制度来规范及管理员工。 公司存在未为极少部分员工购买社会保险及住房公积金(异地工作、新入职等原因)的不规范之处,但在《法律意见书》出具之日,公司已经改正上述不规范之处,依法为全体员工购买社保和住房公积金。公司存在部分员工未按实发工资为员工缴纳社会保险和住房公积金,与相关法律法规不符。未为极少部分员工购买社会保险、住房公积金,及未按照实发工资为缴纳基数为员工缴纳社会保险和公积金的情况均为公司与员工自愿协商结果,公司与员工不存在争议。公司实际控制人刘军涛承诺:本人愿意承担因公司未严格按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金导致的相关风险;如果劳动和社会保障主管部门对公司应缴未缴的社会保险进行追缴的,本人愿意承担该追缴款项、滞纳金及其派生责任;如果住房公积金管理部门对公司应缴未缴的住房公积金进行追缴的,本人愿意承担该追缴款项及其派生责任。 根据深圳市社会保险基金管理局和深圳市住房公积金管理中心出具的《证明》,公司自有限公司成立以来,无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。根据公司的书面说明及本所律师的核查(通过查询中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台等网站),截至本《补充法律意见书》出具之日止,公司暂未发生过劳动纠纷。 综上,公司用工管理较为规范,不存在劳务派遣的情形,也不存在非法用工的情形,也未因劳动用工关系发生过纠纷。 三、请公司补充详细披露截止目前股份公司历次三会召开情况。请主办券商及律师集合上述情况就公司各项治理机制是否健全、是否有效执行发表明确意见。 (1)请公司补充详细披露截止目前股份公司历次三会召开情况。 根据公司提供的资料,截止目前股份公司历次三会召开情况如下: 表 会议届 决 执行情 会议时间 会议内容 次 结 况 果 通过《关于

  的议案》;《关于关于有限 公司整体变更为股份有限公司的议案》;《发 起人用于抵作股款的财产的审计评估作价 情况的报告》;《关于

  的议案》;《关于深圳市迈 凯诺电气股份有限公司设立费用的议案》; 《关于选举深圳市迈凯诺电气股份有限公全 司董事的议案》;《关于选举深圳市迈凯诺电体 气股份有限公司监事的议案》;《关于

  的议案》;《深圳市迈凯诺电气股同 份有限公司对外担保管理制度》;《深圳市迈意 凯诺电气股份有限公司关联交易决策制 度》;《深圳市迈凯诺电气股份有限公司对外 投资管理制度》;《深圳市迈凯诺电气股份有 限公司投资者关系管理制度》;《关于深圳市 迈凯诺电气股份有限公司聘请会计师事务 所的议案》;《关于授权公司董事会办理工商 登记手续的议案》 第一届 《选举深圳市迈凯诺电气股份有限公司董全 2015.6.10 董事会 事长的议案》;《深圳市迈凯诺电气股份有限体 已执行 第一次 公司聘任总经理的议案》;《聘任副总经理、董 会议 财务负责人、董事会秘书的议案》;《总经理事 工作细则》;《董事会秘书工作细则》; 一 致 同 意 全 体 第一届 监 监事会 事 2015.6.10 选举曾家红为公司监事会主席 已执行 第一次 一 会议 致 同 意 已执行, 《关于申请公司股票在全国中小企业股份 对于挂 转让系统挂牌并采取协议方式公开转让的 牌相关 议案》;《关于提请股东大会授权董事会办理全 事项,为 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂体 保证有 第一届 牌并公开转让有关事宜的议案》;《关于

  的议意 会议对 案》;《关于召开2015年第一次临时股东大 相关事 会的议案》 项重新 确认。 已执行, 对于挂 全 牌相关 《关于申请公司股票在全国中小企业股份体 2015 事项,为 转让系统挂牌并采取协议方式公开转让的股 年第一 保证有 议案》;《关于授权董事会办理公司股票在全东 2015.8.5 次临时 效性,公 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让一 股东大 司召开 有关事宜的议案》;《关于

  (草案)的议案》 同 第一次 意 临时股 东大会 对相关 事项重 新确认。 全 体 第一届 董 董事会 《关于深圳市和智财富二号投资企业(有限事 2015.9.9 已执行 第三次 合伙)以增资方式投资公司的议案》 一 会议 致 同 意 全 体 2015 股 年第二 《关于深圳市和智财富二号投资企业(有限东 2015.9.24 次临时 已执行 合伙)以增资方式投资公司的议案》 一 股东大 致 会 同 意 全 体 2015 股 年第三 《免去曾家红监事职务的议案》;《选举李白东 2015.11.18 次临时 已执行 为监事的议案》 一 股东大 致 会 同 意 全 体 第一届 监 监事会 事 2015.11.18 选举李白为监事会主席 已执行 第二次 一 会议 致 同 意 第一届 《2015年董事会工作报告》、《2015年总经全 2016.3.05 董事会 理工作报告》、《2015年度利润分配方案》、体 已执行 第四次 《2016年度财务预算报告》、《2015年度财董 会议 务决算报告》、《关于续聘公司2016年度财事 务报告审计机构的议案》、《关于变更公司经一 营住址的议案》、《董事会关于2015年度公致 司治理机制执行情况的自我评估报告》、《关同 于召开2015年度股东大会的议案》。 意 全 体 第一届 《2015年监事会工作报告》;《2015年度利监 监事会 润分配方案》;《2016年度财务预算报告》;事 2016.3.05 已执行 第三次 《2015年度财务决算报告》;《关于续聘公一 会议 司2016年度财务报告审计机构的议案》。致 同 意 全 《2015年董事会工作报告》;《2015年监事体 2015 会工作报告》;《2015年度利润分配方案》;股 年年度 《2016年度财务预算报告》;《2015年度财东 2016.3.26 已执行 股东大 务决算报告》;《关于续聘公司2016年度财一 会 务报告审计机构的议案》;《关于变更公司经致 营住址的议案》。 同 意 《关于申请公司股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让的议案》; 全 《关于确定公司的股票转让方式为协议转体 让的议案》; 第一届 董 《关于授权公司董事会全权办理公司股票 董事会 事 2016.5.06 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 已执行 第五次 一 转让相关事宜的议案》; 会议 致 《关于

  (草案)的议案》 意 《关于提议召开2016年第一次临时股东大 会的议案》 《关于申请公司股票在全国中小企业股份全 2016 转让系统挂牌并公开转让的议案》; 体 年第一 《关于确定公司的股票转让方式为协议转股 2016.5.22 次临时 已执行 让的议案》; 东 股东大 《关于授权公司董事会全权办理公司股票一 会 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开致 转让相关事宜的议案》; 同 《关于

  (草案)的议案》 经审查公司历次三会的会议通知、会议决议及会议记录等资料,本所律师认为,公司历次三会的召集、召开程序、出席会议人员人数及资格、表决程序及内容符合《公司法》、《公司章程》及三会议事规则等相关规定。 (2)请主办券商及律师集合上述情况就公司各项治理机制是否健全、是否有效执行发表明确意见。 公司创立大会通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等管理制度,公司自股份公司成立以来,严格遵守以上制度规定召开股东大会、董事会及监事会。此外,公司为完善公司各项治理机制,规范公司组织架构,制定了《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》等管理制度。 根据公司提供的资料、对公司管理层的访谈及经本所律师的核查,本所律师 认为,公司的各项治理机制健全,公司日常管理经营均依据公司的各项管理制度有效地执行。 四、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司最近24个月内是否存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或行政处罚;(2)以上违法行为是否构成重大违法违规;(3)公司针对违法行为的整改措施是否线个月内是否存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或行政处罚; 根据公司提供的资料、公司的确认、相关政府部门出具的《证明》及本所律师在深圳市监局网站的查询,公司除受到一次消防行政处罚外,公司最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为受到刑事处罚或行政处罚。 有限公司期间于2014年11月6日受到深圳市公安局南山分局消防监督管理大队(深公南(消)行罚决字〔2014〕4614号)的消防行政处罚,发现有限公司 存在消防设施、器材配置、设置不符合标准的违法行为,责令公司改正并罚款人民币5000元。 (2)以上违法行为是否构成重大违法违规; 根据公司工作人员的介绍,并出具有关材料证实,该消防行政处罚款(缴纳罚款发票票据号CH31618743)有限公司已经缴纳并改正相关违法行为。 本所律师认为,导致公司受到该消防行政处罚的原因是公司所在的办公场所整栋楼消防问题属于历史遗留问题,整栋楼一直未能办理消防许可证,故影响公司无法办理正式的消防许可证,并非公司主观上故意不办理消防许可证。另外,公司缴纳了罚款并及时改正违法行为,并且行政处罚数额不大,该违法行为不影响公司的正常生产经营活动,也未构成严重法律后果,故不构成重大违法违规。 (3)公司针对违法行为的整改措施是否真实、有效。 公司在接受消防行政处罚后,按照要求整改,后由深圳市公安局西丽派出所的消防监督检查员于2015年3月16日复查并出具书面的消防监督检查记录(编号为〔2015〕第042号)(该书面记录只有消防监督检查员的签名,未加盖公章),确认公司消防整改已符合整改要求,并告知公司整改合格,已经在消防部门内部备案了,不影响公司正常的生产经营活动。 经公司提供的资料、公司确认及经本所律师核查(向西丽派出所消防检查员当面核实),公司接受消防行政处罚后,积极整改,并整改合格。本所律师认为,公司针对该违法行为的整改措施线月,公司已搬迁到位于深圳市光明新区同观路远望谷射频识别产业园1栋4楼的新的生产场地,该生产场地已按照法律法规进行消防设施设置,并办理了消防设施备案。 五、请主办券商及律师补充核查公司是否存在未决诉讼纠纷。如有,请公司补充说明并披露:(1)公司涉及未决诉讼(执行)产生的原因、诉讼(执行)标的情况以及诉讼(执行)最新进展情况;(2)公司涉及未决诉讼(执行)对公司资产、生产经营的影响。请主办券商和律师核查并对以下事项发表意见:(1)公司涉及未决诉讼(执行)是否已经充分履行信息披露义务;(2)公司涉及未决诉讼 (执行)是否对公司持续经营构成重大不利影响。如构成重大不利影响,请公司做重大事项提示。请申报会计师对公司涉及未决诉讼的会计处理是否符合企业会计准则的要求补充核查并发表意见。 1、请主办券商及律师补充核查公司是否存在未决诉讼纠纷。 根据公司提供的资料、公司书面的确认及本所律师的核查(通过查询中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台、全国法院被执行人信息查询等网站),截至本《补充法律意见书》出具之日,公司不存在未决诉讼纠纷。 六、请公司披露:报告期初至申报审查期间(本反馈意见回复之日),公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。 请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。 1、报告期初至申报审查期间(本反馈意见回复之日),公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。 根据《审计报告》、公司出具的书面确认并经本所律师核查,报告期初至申报审查期间,公司不存在控股股东、实际控制人或公司关联方占用公司资金的情形。 2、请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。 公司已制定了能够有效防范关联方占用资金的制度并且能有效执行,截至本《补充法律意见书》出具之日,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,公司符合全国中小企业股份转让系统规定的挂牌条件。 七、报告期内公司销售包含ODM和OBM。请公司补充披露:(1)ODM的合作模式,包括授权方的基本情况、质量控制措施、保密约定、知识产权许可使用约定 等;(2)ODM客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式以及未来合作的可持续性;(3)ODM形成销售收入及利润分别占公司当期销售收入及利润的比例;(4)公司与ODM客户是否存在关联关系;(5)公司采取ODM及 OBM经营的产品是否重合,是否存在现实或潜在的合同纠纷或知识产权纠纷的情形。 请主办券商及律师补充核查上述事项,并对公司与ODM及OBM客户是否存在关联关系,公司对ODM客户是否存在依赖性发表明确意见。 (1)ODM的合作模式,包括授权方的基本情况、质量控制措施、保密约定、知识产权许可使用约定等; ①根据公司提供的资料、对管理层的访谈,公司少部分产品采用0DM模式销售,ODM合作模式主要是指公司自行完成产品的研发设计和生产,生产出来的产品以其他品牌拥有方的商标和品牌名称进行销售。 ②报告期内,公司ODM客户基本情况如下: 序号 客户名称 客户基本情况 该公司已更名为广州莫文贸易有限公司,成立 于2008年08月14日,位于广州市天河区,经 营范围为五金产品批发;服装批发;建材、装饰 广州博伺乐自动 1 材料批发;钢材批发;化工产品批发(危险化学 化设备有限公司 品除外);通用机械设备销售;鞋批发;帽批发; 电气机械设备销售;(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)。 该公司成立于2013年6月14日,位于深圳市 伦特智能控制(深 南山区。一般经营项目为智能控制设备、变频 2 圳)有限公司 器、工业自动化设备的技术开发和销售,经营 进出口业务。许可经营项目为变频器的生产。 该公司成立于2008年4月18日,位于厦门市 厦门兴海特电气 3 集美区。经营范围为电气机械及器材销售、技 技术有限公司 术改造及咨询服务。 该公司成立于2010年11月24日,位于江苏省 苏州腾达源电气 周市镇。经营范围为五金机电、变频器、节能 4 有限公司 设备、电子产品、仪器仪表、伺服控制器、数 控车床、动力设备的销售、安装、上门维修及 售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)。 GMT Endüstriyel Elektronik San. 土耳其企业,主要从事工业自动化产品的生产、 5 ve Tic. Ltd. 销售。 Sti. W.T.ENGINEERING 泰国企业,主要从事各个工业领域的自动化产 6 CO.,LTD. 品配套销售、改造项目。usdt, 该公司成立于2011年09月21日,位于江苏省 常熟市。经营范围为自动化系统、变频调速器、 常熟市启诚自动 五金电器、电气机械及器材、仪器仪表、电线 化技术有限公司 电缆销售;自动化系统维修、安装、技术研究 及服务。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)。 该公司成立于2015年5月27日,位于厦门市 集美区。经营范围为节能技术推广服务;其他 未列明科技推广和应用服务业;工程和技术研 究和试验发展;工业自动控制系统装置制造; 厦门市昱川科技 8 软件开发;电气设备批发;其他机械设备及电 股份有限公司 子产品批发;其他电子产品零售;信息系统集 成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储 服务;集成电路设计;其他未列明信息技术服 务业(不含需经许可审批的项目)。 ③有限公司阶段,公司存在与其ODM客户并未就质量控制措施、保密约定、知识产权许可使用约定等做出书面的约定的情形,但未因以上约定不明确与ODM客户发生过纠纷。股份公司成立后,公司与先后与ODM客户签订《合作框架协议》或在原有的协议的基础上签署《补充协议》(双方对质量控制措施、保密约定、知识产权许可使用约定等进行明确约定),截至本《补充法律意见书》出具之日起,公司与主要ODM客户签订《合作框架协议》或在原有的协议的基础上签署《补充协议》。 公司与其ODM客户签署的《合作框架协议》或在原有的协议的基础上签署的《补充协议》对质量控制措施、保密约定、知识产权许可使用约定具体如下: A、公司向客户提供的产品应当满足产品要求,订单中对产品的功能、性能、 质量等有明确要求的,以订单为准。订单没有要求或要求不明的,有国家标准的,按照国家标准;没有国家标准的,按照行业标准;国家标准和行业标准都没有的,按照国际行业标准或国际惯例。如同时存在两种以上标准的,以较高标准的为准。 公司向客户提供质量保证,一方面,公司建立质量保证体系,保证产品质量;另一方面,公司按照对产品出厂的检验标准对产品进行出货检验,客户在公司交货后有权进行质量检验,以确保产品品质。 B、公司与客户任何一方对对方所提供的商业信息和技术信息负有保密责任,未经对方书面认可,不能将对方所提供的商业秘密以任何形式透露给第三方。 C、公司与客户约定,公司提供的自主设计、研发、生产的产品的知识产权归属于公司,公司生产的产品涉及ODM客户提供设计或以其知识产权为前提的,该产品的知识产权归公司与ODM客户共有。 综上,本所律师认为,公司原存在与ODM客户合作未对知识产权等做出书面明确约定的情况,但后来就知识产权相关问题与主要的ODM客户进行明确约定,且截至本《补充法律意见书》出具之日,公司没有与ODM客户发生过合同纠纷或知识产权纠纷。 (2)ODM客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式以及未来合作的可持续性; 序 定价政 销售方 合作可持续 客户名称 获取方式 交易背景 号 策 式 性 根据市 公司主动开 公司2015年 场价格, 产品直 广州博伺乐 发客户,发 以来未与该 营销人员 考虑成 接销售 1 自动化设备 现客户需 公司合作, 开发 本因素 给该客 有限公司 求,达成合 预计未来不 后协商 户 作 会继续合作 定价 根据市 公司与该公 公司主动开 场价格, 产品直 司合作情况 伦特智能控 发客户,发 营销人员 考虑成 接销售 良好,业务 2 制(深圳)有 现客户需 开发 本因素 给该客 量较大,合 限公司 求,达成合 后协商 户 作具有可持 作 定价 续性 公司与该公 根据市 司合作情况 公司主动开 场价格, 产品直 良好,业务 厦门兴海特 发客户,发 营销人员 考虑成 接销售 量较大,已 3 电气技术有 现客户需 开发 本因素 给该客 签署了框架 限公司 求,达成合 后协商 户 协议,合作 作 定价 具有可持续 性 根据市 公司与该公 公司主动开 场价格, 产品直 司合作情况 苏州腾达源 发客户,发 营销人员 考虑成 接销售 良好,已签 4 电气有限公 现客户需 开发 本因素 给该客 署了框架协 司 求,达成合 后协商 户 议,合作具 作 定价 有可持续性 公司与该公 该公司原与 GMT Endü 司合作情况 韩国某企业 根据产 striyel 产品直 良好,业务 合作,因与 品成本 Elektronik 土耳其展 接销售 量较大,已 5 其合作出现 和销售 San. ve 会接触 给该客 签署了框架 问题,故寻 额市场 Tic. Ltd. 户 协议,合作 找新的合作 化定价 Sti. 具有可持续 方 性 公司主动开 根据产 该公司从公 产品直 W.T.ENGINE 发客户,发 品成本 司采购金额 销售人员 接销售 6 ERING 现客户需 和销售 较小,公司 网络开发 给该客 CO.,LTD. 求,达成合 额市场 已放弃与其 户 作 化定价 合作 根据市 公司主动开 该公司从公 场价格, 产品直 常熟市启诚 发客户,发 司采购金额 营销人员 考虑成 接销售 7 自动化技术 现客户需 较小,公司 开发 本因素 给该客 有限公司 求,达成合 已放弃与其 后协商 户 作 合作 定价 公司主动开 根据市 公司与该公 产品直 厦门市昱川 发客户,发 场价格, 司合作情况 营销人员 接销售 8 科技股份有 现客户需 考虑成 良好,已签 开发 给该客 限公司 求,达成合 本因素 署了框架协 户 作 后协商 议,合作具 定价 有可持续性 (3)ODM形成销售收入及利润分别占公司当期销售收入及利润的比例; 根据公司提供的资料、券商出具的《公开转让说明书》,2014年、2015年、2016年1-2月ODM形成销售收入占公司当期销售收入的比例分别为:15.24%、15.58%、2.12%。 2014年、2015年、2016年1-2月ODM形成销售利润占公司当期销售利润的比例分别为:14.16%、12.82%、0.90 %。 (4)公司与ODM客户是否存在关联关系; 根据公司的书面确认及经本所律师核查(通过查询全国企业信用信息公示系统),公司与ODM客户不存在关联关系。 (5)公司采取ODM及 OBM经营的产品是否重合,是否存在现实或潜在的合同 纠纷或知识产权纠纷的情形。 根据公司提供的资料及公司的书面确认,公司以OBM模式为主,在客户有要求的情况下为其提供ODM产品。公司ODM经营的产品与OBM经营产品型号、批次、品牌不同,不存在完全重合的情形。 截至本《补充法律意见书》出具之日,公司没有与客户发生过合同纠纷或知识产权纠纷。公司与主要ODM客户签订的框架协议或补充协议中对知识产权进行明确的约定。公司自主研发、设计产品并组织生产,没有侵犯其他企业或个人知识产权,不存在现实或潜在的合同纠纷或知识产权纠纷的情形。 请主办券商及律师补充核查上述事项,并对公司与ODM及OBM客户是否存在关联关系,公司对ODM客户是否存在依赖性发表明确意见。 根据公司提供的资料、公司的书面确认及经本所律师核查,公司与ODM及OBM客户不存在关联关系,公司采用的是以OBM为主,ODM为辅的销售模式,大部分产品以OBM方式销售。在报告期内,公司采用的ODM模式销售的主营业务收入占比均低于16%,来自单一ODM客户的收入均低于12%,公司对ODM客户不存在依赖。 (本页无正文,为《广东博商律师事务所关于深圳市迈凯诺电气股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》之签署页) 广东博商律师事务所 负责人(签字): 经办律师(签字): 经办律师(签字): 年 月 日

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