新闻动态

usdt湖北富升智能装备股份有限公司反馈意见回复

发布时间:2021-02-09 01:51

  之变更协 3.付款方式 议书》 不属于对 议》(2010) 3.2第二期投资:如甲方2010年经审计的业绩指标达 中第 赌条款, 三、将《股权投 到或超过预测水平,在收到甲方经审计的2010年度 3.2条、 而属于其 资协议书》第3.2 财务报告后五个工作日内,乙方以现金方式向富升 第4.1 他投资安 条变更为:3.2第 有限支付第二期投资金额500.00万元。 条和第 排条款。 二期投资完成 4.2条 其中,第 后,乙方在收到 4.合同终止 中完成 4.1条、第 甲方经审计的 4.1甲方在收到乙方第一期投资金额后十五个工作 相应工 6.1条属于 2010年度财务报 日内需办理完相应公司变更手续,改选甲方董事 商变更 《挂牌公 告后,以现金方 会,否则,合同终止,甲方无条件返还乙方投资款;手续已 司股票发 式向甲方支付第 履行完 行常见问 二期投资款 4.2甲方在收到乙方第二期投资后十五个工作日内 毕;第 题解答 500.00万元。 需完成相应工商变更手续,否则,合同终止,甲方 4.1条 (三)— 无条件返还乙方所有投资款。 中改选 —募集资 四、将《股权投 5.各方承诺 甲方董 金管理、 资协议书》第4条 事会没 认购协议 变更为:4.甲方在 5.1甲方承诺:协助完成本协议4条款相关事宜,聘 有履 中特殊条 收到乙方投资款 请乙方作为财务顾问,推进企业资本运作以及上市 行;第 款、特殊 后十五个工作日 工作; 5.1条、 类型挂牌 内需办理完相应 5.2乙方承诺:完成本协议3条款义务,进入甲方董 第5.2 公司融 工商变更手续。 事会后,积极发挥股东作用,推动甲方资本运作及 条、第 资》中禁 五、终止《股权 上市工作。 6.1条 止的特殊 投资协议书》第5 6.其他 均没有 条款。 条。 履行。 六、终止《股权 6.1治理:第一期投资完成后,乙方向甲方派出一名 董事,同时推荐一名独立董事。 投资协议书》第 6.1条。 经主办券商核查,武汉一道创业投资有限公司对公司投资涉及的股权对赌协 议(条款)及其他特殊安排条款中,部分已履行完毕,其他没有履行且对可能对 公司产生不利影响的的股权对赌协议(条款)及其他特殊安排条款通过《

  之变更 协议》修订后,截至反馈意见回复之日,《股权投资协议书》的履行不会对公司 资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其 他权益产生重大不利影响。 (二)湖北省创业投资引导基金管理中心对公司投资涉及的对赌协议(条 款)等特殊条款及其规范情况 在该部分,甲方(投资方)指“湖北省创业投资引导基金管理中心”,乙方 (目标公司)指“湖北富升锻压机械有限公司”,丙方(原股东)指“乙方原股 东(黄煜林、黄加林、武汉一道创业投资管理有限公司)”。 股权对赌协议(条款)及其他特殊安排条款的主要内容、履行情况、是否属 于特殊条款及其规范情况如下表: 是否属 股权对赌协议(条款)及其他特殊安排 履行 于对赌 条款 情况 条款或 规范情况 禁止条 款 《增资协议书》(2011.07) 《增资 前述披 《关于湖北富升锻压有限公司 协议 露的条 增资协议书中业绩补偿条款的 第五条持股比例调整 书》 款中, 说明》(2016.02) 5.1鉴于甲方(湖北省创业投资引导基金 (2011 《增资 根据湖北盛德联合会计师事务 管理中心)本次对公司的投资参股系跟 .07)中 协议 所对湖北富升锻压机械有限公 进最近一次创业投资机构对公司投资参 第五条 书》第 司出具的2011年度审计报告 股的行为,公司原股东对最近一次创业 无需履 五条、 (鄂盛审报字[2012]第013号), 投资机构投资参股时所做出的业绩保障 行,第 第六条 富升锻压2011年度净利润已达 承诺自动适用于对本次增资的承诺。 六条、 是属于 到增资协议书第五条“持股比 第7.1 对赌条 例调整”中约定的业绩指标,该 5.2原股东共同承诺,公司应实行以下经 条没有 款。第 营目标:2011年公司完成净利润不低于 履行。 7.1条 条款所约定的富升锻压对湖北 1,400万元。 属于其 省创业投资引导基金管理中心 他投资 相关业绩补偿条款无需履行。 5.3各方同意,公司未能实现本合同第5.2 条规定的经营目标,原股东应无条件将 安排, 其所持有的部分公司股权按比例转让给 第6.6 《

  之补充协议 甲方,作为对甲方的补充,具体条件及 条、第 书》(2016.02) 比例如下:如果2011年公司净利润低于 7.1条 一、自本协议签订之日起,甲 1120万元,全体原有股东支付最高不超 属于 方豁免《关于湖北富升锻压机 过1.878%的公司股份给甲方,具体计算 《挂牌 械有限公司增资协议书》中第 方式为:调整前甲方股权*20%,即 公司股 六条股权退出约定的需乙方承 9.39%*20%=1.878%。以上净利润指经 票发行 担的责任和义务。 具有证券期货审计资格的会计师事务所 常见问 审计的扣除非经常性损益前后的税后净 题解答 二、自本协议签订之日起,甲 利润较低者。 (三) 方放弃《关于湖北富升锻压机 第六条股权退出 ——募 械有限公司增资协议书》中约 集资金 定的甲方可以要求丙方回购或 6.1投资方有权转让其股权。原股东在同 管理、 受让甲方所持有的乙方股权的 等价格下有优先购买权,如果放弃优先 认购协 权利。 购买权则必须同意投资方的股权转让要 议中特 三、如果乙方首次新三板挂牌 求,并配合投资方办理完成股权转让相 殊条 申请被否决,或者乙方首次新 关手续。 款、特 三板挂牌申报材料被撤回,或 6.2如果公司在2015年12月31日仍未实 殊类型 者乙方股份公司成立满1年(截 行在中国境内或境外的公开发行和上 挂牌公 至2016年11月29日)止仍未实 市,则在2015年12月31日后的6个月内, 司融 行新三板挂牌,则上述一、二 投资方可要求原股东收购其股权,收购 资》中 款中涉及甲方放弃的有关要求 价格单价不低于经会计师事务所审计的 禁止的 乙方和丙方承诺责任和义务的 每股净资产,如每股净资产低于1元时, 特殊条 权利即自行恢复。 收购价格为投资方的出资总额和每年 款。 8%的利息之和。 《

  6.3原股东承诺按照增资前的股权比例 之变更协议》(2016.11) 分别承担对投资方的股权收购义务。 一、自本协议签订之日起,《增 6.4如原股东中有部分股东无法承担对 资协议》第7.1条自行终止,各 投资方的股权收购义务,则由股东黄煜 方均不再执行该条内容。 林、黄加林、武汉一道创业投资管理有 二、原《补充协议》第三条变 限公司共同承担对投资方的收购义务。 更为“如果乙方新三板挂牌申 6.5在投资方未实行股权退出前,原股东 请被否决,或者乙方首次新三 不得对外转让其股权。 板挂牌申报材料被撤回,或者 6.6如丙方无力收购投资方的股权,则由 截至2017年12月31日止仍未实 乙方负责回购,回购价格按收购价格执 行新三板挂牌,则上述一、二 行。 款中涉及甲方放弃的有关要求 乙方和丙方承诺责任和义务的 第七条清算财产的分配 权利即自行恢复。” 7.1原股东承诺,公司清算时,投资者有 权在原股东分配公司剩余财产前优先获 得公司清偿债务后的剩余财产。 经主办券商核查,湖北省创业投资引导基金管理中心对公司投资涉及的股权 对赌协议(条款)及其他特殊安排条款中,《增资协议书》中的第6.6条、第7.1 条属于《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中 特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中禁止的特殊条款,其中第6.6条通过《

  之变更协议》第二款,如果乙方新三板 挂牌申请被否决,或者乙方首次新三板挂牌申报材料被撤回,或者截至2017年 12月31日止仍未实行新三板挂牌,甲方在《

  之补充协议书》第一、 二款中放弃的有关要求乙方和丙方承诺责任和义务的权利即自行恢复。 另据核查,2017年1月,公司控股股东黄煜林、黄加林及公司实际控制人 黄煜林、黄加林、万小桔出具《承诺函》,承诺公司增资相关协议中约定的需要 其履行的支付义务或(和)股权回购义务履行条件成就时,保证按照约定或者没 有约定时在投资者主张其支付款项或股权回购等后6个月内,以自有资金、现金 分红或自筹资金等方式向投资者支付业绩补偿款、投资价格调整补偿款或股权回 购款项等,确保不使用公司资金,保证不因履行支付款项义务或股权回购义务等 而丧失其对公司的控制权;另根据公司控股股东、实际控制人出具的《财产清单》, 经本所律师适当核查,公司控股股东、实际控制人除持有富升智装的股权外,其 个人及家庭资产还有房产、除富升智装外的其他股权投资、银行存款等。 综上,经《

  之补充协议书》 修订后,截至反馈意见回复之日,《增资协议书》的履行不会对公司资金使用、 公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生 重大不利影响。 (三)武汉东湖创新创业投资基金有限公司对公司投资涉及的对赌协议(条 款)等特殊条款及其规范情况 在本部分,投资方(甲方)指“武汉东湖创新创业投资基金有限公司”,标 的公司(乙方)指“湖北富升锻压机械有限公司”,控股股东(丙方)指“黄煜 林、黄加林”。 股权对赌协议(条款)及其他特殊安排条款的主要内容、履行情况、是否属 于特殊条款及其规范情况如下表: 是否属于 股权对赌协议(条款)及其他特殊安排条款 履行情 对赌条款 规范情况 况 或禁止条 款 《投资协议》(2014.01) 除《投资 前述披露 《

  之补充 面同意,标的公司不得以低于本次投资方增资价 经履行, 资协议之 协议》(2016.05) 格进行增资扩股。如果标的公司未经投资方同意 已经披 补充协 低价增资或者类似安排导致投资方持有标的公司 露的《投 议》中第 一、自本协议签 股权被稀释,控股股东须以零价格向投资方转让 资协 一条股权 订之日起,甲方 部分股权或补齐现金,直至投资方实际持有的标 议》、《投 回购属于 豁免乙方履行 的公司股权比例保持不被低价稀释的水平。 资协议 对赌条 《关于湖北富升 之补充 款,其他 锻压机械有限公 5.2各方同意并保证,投资完成后,投资方有权提 司之投资协议》 名一(1)人担任标的公司董事,各方同意在相关 协议》、 条款属于 及《关于湖北富 股东会上投票赞成上述提名的人士出任公司董 《补偿 其他投资 升锻压机械有限 事。 协议》中 安排。 公司之投资协议 5.3各方同意并保证,所有标的公司董事的任职资 的其他 其中《投 之补充协议》中 格均应符合相关法律法规的规定,不应具有对公 条款均 资协议》 约定承担的责任 司后续新三板挂牌构成障碍的情形。任何一方提 未履行。 中第3.2.3 和义务; 名的董事辞职或被解除职务时,由提名该董事的 条、《投 二、自本协议签 乙方继续提名继任人选,各方并应保证在相关股 资协议之 订之日起,甲方 东会上投票赞成该等人士担任公司董事。 补充协 放弃前述两份协 《投资协议之补充协议》(2014.01) 议》中第 议中约定的甲方 一条的公 可以要求乙方回 第一条股权回购 司股权回 购或受让甲方所 1.1当出现以下情况时,投资方有权要求标的公司 购义务、 持有的乙方股权 和/或控股股东回购投资方所持有的全部标的公 第二条共 的权利。 司股权: 同随售权 1.1.1不论任何主观或客观原因,标的公司不能在 和强制出 售权属于 《

  之补充 标的公司发生知识产权纠纷。 票发行常 协议二》 1.2股权回购价格应按照以下较高者确定: 见问题解 (2016.11) 1.2.1按照投资方的全部出资额及自从实际缴纳出 答(三) 一、自本协议生 资日起至原股东实际支付回购款之日按年利率 ——募集 效之日起,乙方 10%计算的利息,并扣除投资方已获得现金分红; 资金管 基于《投资协议》 理、认购 第3.2.3条项下的 1.2.2回购时投资方所持有股权所对应的公司经审 协议中特 所有义务、丙方 计的净资产。 殊条款、 基于《补充协议》 1.3本协议项下的股权回购均应以现金形式进行, 特殊类型 第二条及2.1、2.2 全部股权回购款应在投资方发出书面回购要求之 挂牌公司 条项下的共同随 日起2个月内全额支付给投资方。延迟支付的,应 融资》中 售及强制出售义 按照应付金额的每日万分之二点五向投资方缴纳 禁止的特 务终止执行。 违约金。 殊条款。 二、自本协议生 1.4如果公司对投资方的股权回购行为受到法律 效之日起,《补 的限制,控股股东应作为收购方,应以其从公司 充协议》第1.1及 取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金收购投 第1.1.1条关于目 资方持有的公司股权。 标公司的股权回 第二条共同随售权和强制出售权 购义务终止执 行,关于控股股 当本项目出现并购方并且并购方愿意以2亿元 东的股权回购义 以上整体估值购买企业控股权时,投资方可享受 务发生条件变更 共同随售权和强制出售权,即: 为“标的公司不 2.1如实际控制人愿意出让控股权,则投资方可以 能在2017年12月 要求实际控制人按同一价格同时将其持有的股权 31日前实现新三 一并出让; 板挂牌”。 三、乙方不能在 2.2如实际控制人不愿意出让控股去,则投资方可 2017年12月31日 以要求实际控制人按与并购方同一出价购买投资 之前实现新三板 方持有的股权。 挂牌、或放弃挂 牌计划、或发生 《补偿协议》(黄煜林、黄加林2016.06) 申请材料被否 鉴于武汉东湖创新创业投资基金有限公司于2014 决、申请材料被 年1月以3.2072元/股出资的价格认缴了公司623.6 撤回、新三板摘 万股的出资,而公司将于2016年3月以3元/股的价 牌等情况,自前 格增资,低于3.2072元/股,黄煜林、黄加林自愿 述情形发生之日 选择现金补偿方式对本次增资价格进行调整,经 起,前述终止执 友好协商,双方同意黄煜林、黄加林向武汉东湖 行的条款恢复执 创新创业投资基金有限公司支付人民币 行,无须甲方另 1,292,099.2元 ,以作为乙方于2014年1月增资时 行通知或告知。 估值价格过高的补偿。黄煜林、黄加林应于正式 成功挂牌之日起三个月内(最迟不得晚于2017年9 月30日)将现金支付给武汉东湖创新创业投资基 金有限公司。 经主办券商核查,武汉东湖创新创业投资基金有限公司对公司投资涉及的股 权对赌协议(条款)及其他特殊安排条款中,属于《挂牌公司股票发行常见问题 解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》 中禁止的特殊条款通过《

  之补充协议二》第三款,乙方 不能在2017年12月31日之前实现新三板挂牌、或放弃挂牌计划、或发生申请 材料被否决、申请材料被撤回、新三板摘牌等情况,自前述情形发生之日起,前 述终止执行的条款恢复执行,无须甲方另行通知或告知。 另据核查,2017年1月,公司控股股东黄煜林、黄加林及公司实际控制人 黄煜林、黄加林、万小桔出具《承诺函》,承诺公司增资相关协议中约定的需要 其履行的支付义务或(和)股权回购义务履行条件成就时,保证按照约定或者没 有约定时在投资者主张其支付款项或股权回购等后6个月内,以自有资金、现金 分红或自筹资金等方式向投资者支付业绩补偿款、投资价格调整补偿款或股权回 购款项等,确保不使用公司资金,保证不因履行支付款项义务或股权回购义务等 而丧失其对公司的控制权;另根据公司控股股东、实际控制人出具的《财产清单》, 经本所律师适当核查,公司控股股东、实际控制人除持有富升智装的股权外,其 个人及家庭资产还有房产、除富升智装外的其他股权投资、银行存款等。 综上,经《

  之补充协议二》修订后,截至反馈意见回复之日, 《投资协议》和《投资协议之补充协议》的履行不会对公司资金使用、公司控制 权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生重大不利 影响。 (四)武汉东湖创新投资管理股份有限公司、武汉泉源合投资中心(有限 合伙)对公司投资涉及的对赌协议(条款)等特殊条款及其规范情况 在本部分,投资方(甲方)指“武汉东湖创新投资管理股份有限公司、武汉 泉源合投资中心(有限合伙)”,标的公司(乙方)指“湖北富升智能装备股份 有限公司”,控股股东(丙方)指“黄煜林、黄加林”。 股权对赌协议(条款)及其他特殊安排条款的主要内容、履行情况、是否属 于特殊条款及其规范情况如下表: 股权对赌协议(条款)及其他特殊安排条 履行情 是否属于对赌 款 况 条款或禁止条 规范情况 款 《增资协议》(2014.08) 截至反 前述披露的条 《

  之 3.2.3投资方完成增资扩股后,除非经过投 馈意见 款中,均不属 补充协议》 资方书面同意,标的公司不得以低于本次 回复之 于对赌条款。 (2016.11.3) 投资方增资价格进行增资扩股。如果标的 日,《增 《增资协议》 一、自本协议生效 公司未经投资方同意低价增资或者类似安 资协议》 中第3.2.3条和 之日起,乙方基于 排导致投资方持有标的公司股权被稀释, (2014. 《补偿协议》 《投资协议》第 控股股东须以零价格向投资方转让部分股 08)第 属于其他投资 3.2.3条项下的所 权或补齐现金,直至投资方实际持有的标 3.2.3条 安排。《增资 有义务终止执行。 的公司股权比例保持不被低价稀释的水 和《补偿 协议》第3.2.3 平。 协议》已 条属于《挂牌 二、乙方不能在 履行完 公司股票发行 2017年12月31日 毕。 常见问题解答 之前实现新三板 《补偿协议》(黄煜林、黄加林:2016.6.21) (三)——募 挂牌、或者放弃挂 集资金管理、 牌计划、或发生申 一、双方同意,黄煜林、黄加林以自有资 认购协议中特 请材料被否决、申 金向武汉东湖创新投资管理股份有限公司 殊条款、特殊 请材料被撤回、新 支付6,999.8元,向武汉泉源合投资中心(有 类型挂牌公司 三板摘牌等情形, 限合伙)支付6,999.8元,以作为其于2015 融资》中禁止 自前述情形发生 年5月增资时估值价格过高的补偿。 的特殊条款。 之日起,前述终止 二、黄煜林、黄加林应于本协议签订之日 执行的条款恢复 起七日内将现金支付给投资方,付款方式 执行,无需经甲方 由黄煜林、黄加林指定。 另行通知或告知。 经主办券商核查,武汉东湖创新投资管理股份有限公司、武汉泉源合投资中 心(有限合伙)对公司投资涉及的股权对赌协议(条款)及其他特殊安排条款中, 属于《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特 殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中禁止的特殊条款,通过《

  之补 充协议》进行了终止。经审查,《增资协议》第3.2.3条已通过补充协议有效终止, 截至本反馈意见回复出具之日,被终止的条款恢复执行条件尚未成就。 根据《

  之补充协议》第二款,乙方不能在2017年12月31日之前 实现新三板挂牌、或者放弃挂牌计划、或发生申请材料被否决、申请材料被撤回、 新三板摘牌等情形,自前述情形发生之日起,前述终止执行的条款恢复执行,无 需经甲方另行通知或告知。 综上,通过《

  之补充协议》修订后,截至反馈意见回复之日, 《增资协议》的履行不会对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、 公司未来的持续经营及公司的其他权益产生重大不利影响。 (五)何伟等28名新增自然人股东对公司投资涉及的对赌协议(条款)等 特殊条款及其规范情况 在《增资协议书》中,甲方(目标公司)指“湖北富升锻压机械有限公司”, 乙方(新增股东)指何伟等28名自然人股东,丙方(原有股东)指“黄煜林、 黄加林、武汉一道创业投资有限公司、湖北省创业投资引导基金管理中心、武 汉东湖创新创业投资基金有限公司、武汉东湖创新投资管理有限公司、武汉泉 源合投资中心(有限合伙)”。 2015年6月,何伟等28人分别与甲方、丙方签署了《增资协议书》,第五条 陈述和保证约定如下: 5.1.2 甲方向乙方出示或提交的与本次增资及新三板挂牌相关的文件、资 料、陈述、信息等原件及影印件真实、合法、有效,无任何隐瞒、篡改、疏漏 之处。若由于甲方提供资料不真实导致新三板挂牌失败,甲方第一大股东黄煜 林按下列价格回购乙方持有甲方的股权:回购价格=投资款总额×(1+中国人民 银行同期贷款基准利率×投资完成之日到股权回购之日的天数/360天)-投资 方在持股期间累计从公司得到的分红款。前述投资完成之日、股权回购之日均 以股权完成工商登记或股权交易场所登记为准。 第5.1.3甲方保证本次提供给乙方的财务预审数据与实际审计数据无较大 偏差,若甲方最终审计数据与本次预审数据相差30%以上(含30%),则乙方有 权要求甲方第一大股东黄煜林按照5.1.2条约定的价格回购其持有公司的股权。 本次预审的主要财务数据如下: 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计(元) 205,537,870.21 195,714,825.32 负债合计(元) 105,498,142.71 126,268,524.39 股权权益(元) 100,039,727.50 69,446,300.93 营业收入(元) 81,002,015.26 63,668,493.85 归属于甲公司股东的净利润 10,593,426.57 8,182,343.32 (元) 基本每股收益(元/股) 0.34 0.41 经营活动产生的现金流量净额 -3,149,259.60 32,831,378.37 (元) 因公司2016年1月以3元/股的价格进行增 资 , 低 于 熊 晓 东 等 2015 年 6 月 以 3.40元/股的出资价格,2016年3月,熊晓东、陈芝妹、张全林、雷星岩、刘燕 棉、蒋伟强、刘海涛、胡惠敏、吴静、李艳红、王昀、王景文、王波、罗瑾、 黄国荣、姚翠兰与公司第一大股东黄煜林签署了《补充协议书》,约定黄煜林 于前述人员持有公司全部股权转让完毕(以完成股权交割登记为准)后15个工 作日内按每股0.4元向前述人员支付补偿金,以作为前述人员2015年6月增资时 价格估值过高的补偿。 前述《增资协议书》第5.1.2条、第5.1.3条及《补充协议书》尚未实际履 行。 经主办券商审查,前述已披露的《增资协议书》及《补充协议书》条款不 属于对赌条款,亦不属于《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资 金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中禁止的特殊条款。 根据《审计报告》进行测算,最终审计数据与《增资协议书》的预审数据 差异情况如下表: 2014年12月31日 预审数据 审计报告数据 差异 差异率 资产总计 205,537,870.21 213,160,889.52 7,623,019.31 3.58% 负债总计 105,498,142.71 129,761,016.79 24,262,874.08 18.70% 股东权益 100,039,727.50 83,399,872.73 -16,639,854.77 -19.95% 营业收入 81,002,015.26 81,002,356.88 341.62 0.00% 归属于公司股东的 10,593,426.57 8,746,854.06 -1,846,572.51 -21.11% 净利润 基本每股收益 0.34 0.29 -0.05 -17.94% 经营活动产生的现 -3,149,259.60 -22,225,366.06 85.83% 金流量净额 -19,076,106.46 2013年12月31日 预审数据 审计报告数据 差异 差异率 资产总计 195,714,825.32 191,768,732.86 -3,946,092.4 -2.06% 6 负债总计 126,268,524.39 137,115,714.19 10,847,189.8 7.91% 0 股东权益 69,446,300.93 -14,793,282. -27.07% 54,653,018.67 26 营业收入 63,668,493.85 63,637,118.16 -31,375.69 -0.05% 归属于公司股东的 8,182,343.32 -4,003,162.3 -95.79% 净利润 4,179,181.01 1 基本每股收益 0.41 0.17 -0.24 -141.57% 经营活动产生的现 32,831,378.37 -14,214,273. -76.35% 金流量净额 18,617,104.65 72 由上表可知,2014年最终审计的经营活动现金流与预审数据相差在30%以上 (含30%);2013年最终审计的净利润、每股收益、经营活动现金流量净额均与 审计数相差30%(含30%)。 《增资协议书》第5.1.3甲方保证本次提供给乙方的财务预审数据与实际审 计数据无较大偏差,若甲方最终审计数据与本次预审数据相差30%以上(含30%), 则乙方有权要求甲方第一大股东黄煜林按照5.1.2条约定的价格回购其持有公 司的股权。由于公司2014年、2013年最终审计数据与预审数据存在部分指标相 差30%以上,乙方可能会要求甲方第一大股东黄煜林按照5.1.2条约定的价格回 购其持有公司的股权,由此导致存在股权纠纷的可能,导致公司的股权结构不 明晰。 因《增资协议书》部分条款约定不明确,为富升智装新三板挂牌规范之需 要,经各方友好协商,2016年11月,双方就《增资协议书》中约定不明条款规 范事宜签订了《补充协议书》,具体内容如下: “①自本协议签订之日起,甲方豁免《增资协议书》中富升智装的所有义 务和责任。 ②自本协议签订之日起,甲方豁免《增资协议书》中第5.1.2条及第5.1.3 条中约定的乙方(1)所有义务和责任。 ③因甲方豁免乙方在《增资协议书》中的部分义务和责任,为进一步补偿 甲方,甲、乙双方正在积极磋商、努力寻求其他替代方案,具体措施双方将另 行签订协议进行约定。” 为了规范,进一步明确各自的权利和义务,经各方友好协商,2017年2月签 订了《协议书》(本协议中甲方指何伟等28名自然人股东,乙方指乙方(1)黄 煜林和乙方(2)指黄加林,就《增资协议书》中约定不明条款规范事宜达成如 下协议: “一、自本协议签订之日起,甲方豁免《增资协议书》中富升智装的所有 义务和责任。 二、自本协议签订之日起,甲方豁免《增资协议书》中第5.1.2条及第5.1.3 条中约定的乙方(1)所有义务和责任。 三、出现下列情形之一的,甲方有权要求乙方按本协议第四条约定的股权 回购价格回购甲方持有富升智装的全部股权: 1.富升智装于 2017年 12月 31 日前不能实现新三板挂牌; 2.富升智装在 2017 年实现新三板挂牌(以同意挂牌函载明的时间为准) 满两年时。 四、股权回购价格=投资款总额×(1+中国人民银行同期贷款基准利率×投 资完成之日到股权回购之日的天数/360)-投资方在持股期间累计从公司及乙方 处实际取得的分红款和补偿款。 前述投资完成之日、股权回购之日均以股权完成工商登记或股权登记结算 机构登记为准。 五、若富升智装挂牌后交易方式改为做市交易,甲方通过做市交易在二级 市场转让其持有富升智装全部股权时,实际取得的股权转让价款低于本协议第 四条约定价格标准的,则由乙方按本协议第四条约定的价格标准补足差额,股 权转让差额款按本协议第六条约定支付。 六、本协议约定的股权回购款及股权转让差额款均应以现金方式进行,全 部款项应在甲方发出书面通知之日起 6 个月内付清。逾期付清全部款项的,除 应实际履行付款义务外,每逾期一日,还应按欠款金额的 0.4‰(不计复利) 向甲方支付违约金直至全部款项付讫为止。 七、出现下列情形之一的,甲方应豁免乙方的股权回购义务: 1.甲方在富升智装拿到股转公司同意挂牌函之日起两年内自行转让的,对 已完成转让部分股份豁免乙方的回购义务。(注:在富升智装拿到股转公司同 意挂牌函之日起两年后甲方尚未完成转让的股权乙方仍有回购义务)。 2.乙方寻找到适格的第三方按不低于本协议约定回购价格受让甲方持有富 升智装的全部股权; 3.富升智装新三板挂牌后,其股票市场交易价格高于本协议约定的股权回 购价格,且乙方确保甲方所持富升智装股权能够全部成交的。 八、如甲方在股权转让过程中,累计取得的股权转让价款高于本协议约定 的股权回购价格,则豁免乙方在所签署相关协议中的补偿义务。 九、乙方保证,乙方用以履行本协议第六条付款义务的现金为来源合法的 自有资金或自筹资金,不得使用公司资金,不因履行该支付义务而对公司资金 使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他 权益产生不利影响。” 另据核查,2017年1月,公司控股股东黄煜林、黄加林及公司实际控制人黄 煜林、黄加林、万小桔出具《承诺函》,承诺公司增资相关协议中约定的需要 其履行的支付义务或(和)股权回购义务履行条件成就时,保证按照约定或者 没有约定时在投资者主张其支付款项或股权回购等后6个月内,以自有资金、现 金分红或自筹资金等方式向投资者支付业绩补偿款、投资价格调整补偿款或股 权回购款项等,确保不使用公司资金,保证不因履行支付款项义务或股权回购 义务等而丧失其对公司的控制权;另根据公司控股股东、实际控制人出具的《财 产清单》,经主办券商适当核查,公司控股股东、实际控制人除持有富升智装 的股权外,其个人及家庭资产还有房产、除富升智装外的其他股权投资、银行 存款等。 经主办券商核查,上述《增资协议书》、两份《补充协议书》中均不存在 对赌条款,《协议书》中存在对赌条款;前述四份协议均不存在《增资协议书》 中第5.1.3条不属于对赌条款,也不属于《挂牌公司股票发行常见问题解答(三) ——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中禁止的 特殊条款;《增资协议书》中约定不明确的条款已通过新签协议终止履行;《协 议书》中约定的对赌条款系控股股东与股东之间约定的权利义务,截至本反馈 意见回复出具之日,公司控股股东具备一定的对赌条款履约能力,尚不会对公 司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司 的其他权益产生重大不利影响。 (六)湖北当代高投创业投资基金合伙企业(有限合伙)对公司投资涉及 的对赌协议(条款)等特殊条款及其规范情况 在《投资合同书》和《协议书》中,甲方指“湖北当代高投创业投资基金合 伙企业(有限合伙)”,乙方指“湖北富升智能装备股份有限公司”,丙方指“黄 煜林、黄加林”。在《

  之补充协议》中,甲方指“湖北当代高投创 业投资基金合伙企业(有限合伙)”,乙方指“黄煜林、黄加林”。 股权对赌协议(条款)及其他特殊安排条款的主要内容、履行情况、是否属 于特殊条款及其规范情况如下表: 是否属 履行 于对赌 股权对赌协议(条款)及其他特殊安排条款 情况 条款或 规范情况 禁止条 款 《投资合同书》(2016.01) 《投 前述披 《协议书》 第二条投资前提 资合 露的条 (2016.11.3) 同 款中,除 二、自本协议 2.1.3丙方过渡期内不得向公司其他股东或公司股东以外 书》 《投资 的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权; (20 合同之 签订之日起, 16.01 补充协 甲方豁免《投 2.2若本合同第2.1条的任何条件因任何原因未实行,则甲 资合同书》第 方有权单方解除本合同收回投资款,并要求乙方、丙方 )中 议》第 二条中约定 连带承担违约责任。甲方不解除本合同的,不影响甲方 第二 3.4条、 的乙方对丙 要求乙方、丙方承担违约责任的权利。甲方因此遭受经 条投 第四条 方违约责任 济损失的,对违约金不能补偿的部分,甲方有权要求乙 资前 属于对 承担的连带 方、丙方连带赔偿。 提已 赌条款 责任。 第五条陈述和保证 履行 外,其他 完 已披露 三、自本协议 5.1.1乙方、丙方同意并保证,投资完成后,甲方委派1名 毕, 的《投资 签订之日起, 董事进入富升公司董事会。 第 合同书》 将《投资合同 5.1.2乙方、丙方同意并保证以下事项的决定须经董事会 5.1.1 及《投资 书》第5.1.1条 三分之二以上(含三分之二)的董事通过方可作出董事 条虽 合同之 修改为“乙 会决议:(1)公司增加或者减少注册资本;(2)分立、 已履 补充协 方、丙方同 合并、解散或变更公司形式;(3)对我担保;(4)修 行但 议》条款 意,投资完成 改章程;(5)对外投资(单笔投资金额超过人民币500 未按 属于其 后,甲方有权 万元);(6)重大资产处置(资产价值超过人民币500 约定 他投资 提名董事候 万元);(7)引进新投资者。 履 安排条 选人”。 行。 款。其 四、自本协议 第六条股权转让 除上 中,《投 签订之日起, 6.1投资完成后,甲方投资未完全退出前,usdt未经甲方同意, 述之 资合同 《投资合同 丙方不得向公司股东以外的第三方转让其所持有的部分 外, 书》第 书》第4.3条、 或全部公司股权(因员工激励计划而转让的除外) 《投 2.2条中 第5.1.2条、第 6.2本合同约定的股权转让包括仅以协议方式而不办理工 资合 “公司的 6.1条、第6.3 商变更登记的转让。 同 连带责 条、第7.1条、 书》 任”、第 第7.2条、第 6.3各方保持,甲方持有公司股权期间,公司章程应根据 (20 5.1.1条、 7.3条、第10.1 本合同第6.1、6.2条的约定作出相应的规定。 16.01 第5.1.2 条、第10.2条、 第七条引进新投资的限制 )和 条、第 第10.3条、第 《

  7.1条、 再履行该等 之补 第7.2 条款的内容。 7.2除经过甲方同意的以外,如新投资者根据某种协议约 定其最终投资价格低于本合同甲方的投资价格,则公司 充协 条、第 五、各方同 应将其间的差价返还给甲方,或根据新的投资价格调整 议》 7.3条、 意,将《投资 甲方股份比例至与新投资者的价格一致。 (20 第10.1 合同书》第 16.01 条、第 17.1条修改为 7.3各方同意,投资完成后,除非经过甲方同意,如公司 )披 10.2条、 “本合同自各 给予任何一个股东(包括引进的新投资者)享有的权利 露的 第10.3 方签字、盖章 优于本合同甲方享有的权利的,则本合同甲方将自动享 其他 条、第 之日起生 有该等权利。 条款 10.4条 效”。 第十条清算财产的分配 均未 及《投资 六、各方同 10.1丙方承诺,公司清算时,在甲方未收回投资成本前,履 合同之 意:自本协议 在公司剩余财产满足投资方投资成本的回收后,丙方才 行。 补充协 签署之日起, 能参与公司剩余财产的分配。 议》第 《投资合同 10.2乙方、丙方保持,甲方持有公司股权期间,公司章程、 2.3.1条、 书之补充协 投资合同应根据本合同10.1条的约定作出相应的规定。 第2.3.2 议》第2.3.1、 条、第 2.3.2、3.4、 10.3当公司净资产不足投资后净资产(公司原净资产加上 4.1.7条、 4.1.3、4.1.7、 投资方投入的资金)的50%时,甲方有权启动清算程序, 第4.1.8 4.1.8、4.2.1、 要求对公司进行清算。在公司剩余财产满足甲方投资成 条、第 4.2.3、4.3.4自 本的回收后,丙方才参与公司剩余财产的分配。 4.2.1条、 行终止,各方 第4.2.3 均不再执行; 10.4丙方保证,甲方持有公司股权期间,公司因破产或解 条、第 《投资合同 散而制定清算方案时,丙方必须与甲方保持一致行动, 4.3.1条 书之补充协 必须同意甲方根据本条提出的意见(此处的一致行动包 中的公 议》第2.1.1条 括丙方委派的董事必须与甲方委派的董事在董事会上审 司回购 变更为“公司 议上述事项的表决时一致行动)。 义务及 实现2017年 第4.3.4 12月31日前 条属于 在新三板挂 《

  之补充协议》(2016.01) 《挂牌 牌”、第4.1.1 第二条发展目标 公司股 条变更为“标 票发行 的公司未能 2.1.1公司实现2016年12月31日前在新三板挂牌。 常见问 在2017年12 2.3.1未经甲方许可,富升公司后续股份增发价格不得低 题解答 月31日前在 于本轮投资价格。 (三) 新三板挂 ——募 牌”、第4.3.1 2.3.2在甲方所持有股权全部退出之前,乙方向第三方出 集资金 条变更为“在 售其股权时,投资方以同等条件根据其与乙方的股权比 管理、认 乙方收购甲 例向该第三方出售其股权,否则乙方不得向该第三方出 购协议 方的股权时, 售其股权。 中特殊 收购的价格 第三条企业估值 条款、特 应按以下原 3.4如公司2016年承诺销售业绩无法达到预测值(1.5亿 殊类型 则确定:乙方 元)的80%,则进行估值调整,具体方式由甲方选择要求 挂牌公 收购甲方的 乙方按4.3条款内容回购或进行股权补偿。 司融资》 股权时,以甲 中禁止 方持有企业 1)股权补偿的计算公式如下: 的特殊 全部股权所 考核当年利润调整给予乙方的额外股份数额=乙方初始 条款。 对应的净资 投资的总股份*(1-考核当年实际实现净利润/考核当年承 产和投资时 诺实现的净利润)。 点(以投资款 2)乙方同意在2016年审计报告出具后30天内按照以上公 到位到回购 式将相应的股权以人民币一元的价格补偿转让给甲方, 完成的天数, 并办理完毕所补偿股权转让的工商变更登记手续。 按照每年365 天计算)以投 第四条股权回购和收购 资款为本金, 4.1当公司出现下列情况之一时,甲方有权选择乙方全部 按照每年10% 回购或收购甲方的股权: 单利率的本 金和二者中 4.1.1标的公司未能在2016年12月31日前实现新三板挂 较高的确定。 牌; 五、除前述约 4.1.22018年12月31日前,甲方作为投资机构无法通过公 定外,各方同 开市场交易、定向股权转让或者并购实现股权投资的退 意,除前述约 出; 定外,因履行 4.1.3公司2016年承诺销售业绩无法达到预测值(1.5亿元) 《投资合同》 的80%; 及《投资合同 4.1.4公司因信息披露不充分或发生不符合国家法律法 之补充协议》 规、公司章程规定的经营行为,导致投资方可能发生利 中的其他条 益损失; 款影响乙方 4.1.5未经甲方同意,原大股东减持累计比超过5%; 新三板挂牌 申报的,则 4.1.6公司的核心业务或管理层发生重大变化; 《投资合同》 4.1.7未经甲方许可,富升公司以低于本轮投资价格进行 中的该等条 后续股份增发; 款自乙方向 4.1.8未经甲方许可,乙方向第三方出售其股权时,甲方 全国中小企 不能以同等条件根据其与原股东的股权比例向该第三方 业股份转让 出售其股权; 系统提交新 三板挂牌申 4.1.9公司与其关联公司进行对甲方产生重大不利影响的 报材料时自 交易或担保行为; 行终止。如乙 4.1.10若公司满足甲方任何的中国证监会及证券交易所 方新三板挂 的发行上市条件,而乙方不同意申请首次公开发行; 牌申请被否 决,或者乙方 4.1.11公司被托管或进入破产程序; 新三板挂牌 4.1.12乙方违反其在《投资合同书》中的保证和承诺。 申报材料被 4.2在第4.1条约定的情形之一出现时,甲方可在其回购通 撤回,或者截 知中要求以下列方式(甲方可在下列方式中多项任选) 至2017年12 回购或收购其股权: 月31日仍未 实现新三板 4.2.1要求公司回购甲方持有的公司股权; 挂牌,则上述 4.2.2乙方受让全部股权,且乙方同意,若未在甲乙双方 一、二、四条 共同约定的期限内向甲方支付股权转让价款的,应努力 款中涉及甲 寻求各种方式用以受让甲方持有的公司全部股权,包括 方放弃的有 但不限于将乙方股权质押并取得贷款。 关要求乙方 4.2.3要求公司和乙方联系第三方收购甲方所持有的公司 和丙方承担 股权。 责任和义务 的权利即自 4.3.1在公司回购或乙方收购甲方的股权时,股权回购或 行恢复。” 收购的价格应按以下原则确定: 公司回购或乙方收购甲方的股权时,以甲方持有企业 全部股权所对应的净资产和投资时点(以投资款到位到 回购完成的天数,按照每年365天计算)以投资款为本金, 按照每年10%单利率的本金和二者中较高的确定。 4.3.4乙方在此共同连带地保证:如甲方要求回购或收购 其持有公司的全部或者部分股权,乙方应保证公司的董 事会、股东大会同意该回购或收购并签署一切必需签署 的法律文件,如有违约,其均应承担甲方因此所导致的 直接经济损失。 经主办券商核查,湖北当代高投创业投资基金合伙企业(有限合伙)对公司 投资涉及的股权对赌协议(条款)及其他特殊安排条款中,属于《挂牌公司股票 发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂 牌公司融资》中禁止的特殊条款,通过《协议书》进行了终止。 根据《协议书》,如乙方新三板挂牌申请被否决,或者乙方新三板挂牌申报 材料被撤回,或者截至2017年12月31日仍未实现新三板挂牌,则上述一、二、 四条款中涉及甲方放弃的有关要求乙方和丙方承担责任和义务的权利即自行恢 复。 综上,通过《协议书》修订后,截至反馈意见回复之日,《投资合同书》和 《

  之补充协议》的履行不会对公司资金使用、公司控制权及股权 结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生重大不利影响。 (七)严勇、程谷香对公司投资涉及的对赌协议(条款)等特殊条款及其 规范情况 在《增资协议书》中,甲方(目标公司)指“湖北富升智能装备股份有限 公司”,乙方(新增股东)指严勇、程谷香,丙方指“黄煜林、黄加林”。 2016年1月,富升智装、严勇、程谷香与黄煜林、黄加林签署了《增资协议 书》,第五条陈述和保证约定如下: 5.1.2 甲方向乙方出示或提交的与本次增资及新三板挂牌相关的文件、资 料、陈述、信息等原件及影印件真实、合法、有效,无任何隐瞒、篡改、疏漏 之处。若由于甲方提供资料不真实导致新三板挂牌失败,甲方第一大股东黄煜 林按下列价格回购乙方持有甲方的股权:回购价格=投资款总额×(1+中国人民 银行同期贷款基准利率×投资完成之日到股权回购之日的天数/360天)-投资 方在持股期间累计从公司得到的分红款。前述投资完成之日、股权回购之日均 以股权完成工商登记或股权交易场所登记为准。 5.1.3 甲方保证本次提供给乙方的财务预审数据与实际审计数据无较大偏 差,若甲方最终审计数据与本次预审数据相差30%以上(含30%),则乙方有权 要求甲方第一大股东黄煜林按照5.1.2条约定的价格回购其持有公司的股权。本 次预审的主要财务数据如下: 项目 2015年12月31 2014年12月31日 日 资产总计(元) 225,112,181.19 213,160,889.52 负债总计(元) 92,821,316.25 129,761,016.79 股东权益(元) 132,290,864.94 83,399,872.73 营业收入(元) 85,508,607.68 81,002,356.88 归属于甲方公司股东的净利润(元) 7,707,663.41 8,746,854.06 另根据严勇、程谷香分别于2016年11月出具的《确认函》,严勇、程谷香 均确认《增资协议书》第5.1.2条及第5.1.3条约定的股权回购情形并未触发, 该等条款无需履行,且均保证不会就该等条款向任何人提出任何权利主张。 经审查,《增资协议书》第5.1.2条及第5.1.3条目前尚未履行,且已经投 资者确认无需履行。。 综上所述,前述披露的《增资协议书》中条款不属于对赌条款,也不属于《挂 牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、 特殊类型挂牌公司融资》中禁止的特殊条款,且已经过投资者确认无须履行, 不会对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经 营及公司的其他权益产生重大不利影响,不会对公司本次挂牌构成实质性的法 律障碍。 二、中介机构执业质量问题 无 三、申报文件的相关问题 请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不 限于以下事项: (1)中介机构事项:请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报 时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形,如有, 请说明更换的时间以及更换的原因;请主办券商核查申报的中介机构及相关人 员是否存在被监管机构立案调查的情形。 【回复】: 公司报告期为2014年度、2015年度、2016年1-7月份,报告期期初至申报 时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形。 经主办券商核查,公司报告期为2014年度、2015年度、2016年1-7月份, 报告期期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的 情形。申报的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形。 (2)多次申报事项:请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂 牌,若有,请公司说明并请主办券商核查下述事项:是否存在相关中介机构更 换的情形;前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异;前次 申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况。 【回复】: 在本次申报之前,公司未曾申报 IPO 或向全国股转系统申报挂牌的情形。 (3)申报文件形式事项:为便于登记,请以“股”为单位列示股份数;请检 查两年一期财务指标简表格式是否正确;历次修改的文件均请重新签字盖章并 签署最新日期;请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、 审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档。 【回复】: 已按“股”为单位列示股份数,经公司与主办券商再次核查,《公开转让说明 书》中关于公司两年一期财务指标简表格式正确;本次修改的文件均重新签字盖 章并签署最新日期;补充的法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、 审计专项报告将按规定上传到指定披露位置。 (4)信息披露事项:请公司列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售 是否准确无误;请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列 示披露公司所属行业归类;请公司披露挂牌后股票转让方式,如果采用做市转 让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息;申请挂牌公司自申报受理之 日起,即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则, 对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发 生的重大事项及时在公开转让说明书中披露;请公司及中介机构等相关责任主 体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关文件中 说明具体情况。 【回复】: 经核查,公司已在《公开转让说明书》“第一节公司基本情况”之“二、本次 挂牌情况”之“(二)股票限售安排”中列表披露可流通股份数量,股份解限售准 确无误。公司已在《公开转让说明书》“第一节公司基本情况”中按照上市公司、 国民经济、股转系统行业分类分别列示披露公司所属行业归类。公司已在《公开 转让说明书》“第一节基本情况”之“二、本次挂牌情况”中披露公司挂牌后的股票 转让方式为协议转让。公司及时对报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌 函并首次信息披露期间发生的重大事项进行核查,确认均在《公开转让说明书》 中披露。公司及各中介机构等相关责任主体已检查了各自的公开披露文件,确认 不存在内容不一致的情形。 (5)反馈回复事项:请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件,回复时 请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的,请提交 豁免申请;存在不能按期回复的,请于到期前告知审查人员并将公司或主办券 商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作 为附件提交。 【回复】: 公司不存在因特殊原因需申请豁免披露事项。由于完成相关工作需要一定时 间,经与湖北富升智能装备股份有限公司、会计师和律师沟通,申请延期至2017 年2月14日之前提交《关于湖北富升智能装备股份有限公司挂牌申请文件的第一 次反馈意见》所涉及相关问题落实情况的书面回复文件。 (6)补充说明涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重 要事项 ①公司股东所持股份的限售情况 股份公司设立日期为2015年11月29日,项目申报时间为2016年11月29日,在 项目申报时,公司股东所持股份的限售情况如下表所示: 本次可进 序 持股数量 持股比 有限售条 入全国股 号 股东名称/姓名 (股) 例(%) 件股份 份转让系 限售原因 (股) 统转让的 数量(股) 1 黄煜林 10,688,000 22.10 10,688,000 0 控股股东、实际控 制人、发起人、 董事长 控股股东、实际控 2 黄加林 7,000,000 14.47 7,000,000 0 制人、发起人、 总经理 武汉东湖创新 3 创业投资基金 6,236,000 12.89 6,236,000 0 发起人 有限公司 4 武汉一道创业 4,624,000 9.56 4,624,000 0 发起人 投资有限公司 湖北当代高投 5 创业投资基金 3,333,000 6.89 0 3,333,000 - 合伙企业(有 限合伙) 6 严勇 3,000,000 6.20 0 3,000,000 - 湖北省高新技 术发展促进中 7 心(湖北省创 2,312,000 4.78 2,312,000 0 发起人 业投资引导基 金管理中心) 8 熊晓东 930,000 1.92 930,000 0 发起人 9 胡惠敏 900,000 1.86 900,000 0 发起人 10 刘海涛 830,000 1.72 830,000 0 发起人 11 程谷香 800,000 1.65 0 800,000 - 12 雷星岩 600,000 1.24 600,000 0 发起人 13 吴静 600,000 1.24 600,000 0 发起人 14 李艳红 600,000 1.24 600,000 0 发起人 15 万小桔 600,000 1.24 600,000 0 发起人 16 刘燕棉 600,000 1.24 600,000 0 发起人 17 蒋伟强 570,000 1.18 570,000 0 发起人 18 潘家善 500,000 1.03 500,000 0 发起人 19 贾敏玲 330,000 0.68 330,000 0 发起人 20 罗瑾 300,000 0.62 300,000 0 发起人 21 王波 300,000 0.62 300,000 0 发起人 22 黄国荣 300,000 0.62 300,000 0 发起人 23 王昀 300,000 0.62 300,000 0 发起人 24 陈芝妹 300,000 0.62 300,000 0 发起人 25 王景文 300,000 0.62 300,000 0 发起人 26 张全林 300,000 0.62 300,000 0 发起人 27 祝杨烊 300,000 0.62 300,000 0 发起人 28 毕明辉 300,000 0.62 300,000 0 发起人 29 姚翠兰 150,000 0.31 150,000 0 发起人 30 何伟 90,000 0.19 90,000 0 发起人 31 李红 80,000 0.17 80,000 0 发起人 32 朱小霞 60,000 0.12 60,000 0 发起人 33 许英 60,000 0.12 60,000 0 发起人、监事 34 李雪涛 40,000 0.08 40,000 0 发起人、财务总监 35 熊幼斌 40,000 0.08 40,000 0 发起人、副总经理 武汉东湖创新 36 投资管理股份 31,000 0.06 31,000 0 发起人 有限公司 武汉泉源合投 37 资中心(有限 31,000 0.06 31,000 0 发起人 合伙) 38 佘和舟 30,000 0.06 30,000 0 发起人 合计 48,365,000 100 41,232,000 7,133,000 - 截至反馈意见回复之日,股份公司成立满一年,公司控股股东、实际控制人 持有的部分股票可在挂牌之日解除限售,公司股东所持股份的限售情况发生了变 化,因此,公司在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“二、本次挂牌情 况”对公司股东所持股份的限售情况进行如下更新披露: 本次可进入 序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比 有限售条件 全国股份转 限售原因 (股) 例(%)股份(股) 让系统转让 的数量(股) 控股股东、 1 黄煜林 10,688,000 22.10 8,016,000 2,672,000 实际控制 人、发起人、 董事长 控股股东、 2 黄加林 7,000,000 14.47 5,250,000 1,750,000 实际控制 人、发起人、 总经理 武汉东湖创新 3 创业投资基金 6,236,000 12.89 0 6,236,000 发起人 有限公司 4 武汉一道创业 4,624,000 9.56 0 4,624,000 发起人 投资有限公司 湖北当代高投 5 创业投资基金 3,333,000 6.89 0 3,333,000 - 合伙企业(有限 合伙) 6 严勇 3,000,000 6.20 0 3,000,000 - 湖北省高新技 术发展促进中 7 心(湖北省创业 2,312,000 4.78 0 2,312,000 发起人 投资引导基金 管理中心) 8 熊晓东 930,000 1.92 0 930,000 发起人 9 胡惠敏 900,000 1.86 0 900,000 发起人 10 刘海涛 830,000 1.72 0 830,000 发起人 11 程谷香 800,000 1.65 0 800,000 - 12 雷星岩 600,000 1.24 0 600,000 发起人 13 吴静 600,000 1.24 0 600,000 发起人 14 李艳红 600,000 1.24 0 600,000 发起人 15 万小桔 600,000 1.24 400,000 200,000 发起人、实 际控制人 16 刘燕棉 600,000 1.24 0 600,000 发起人 17 蒋伟强 570,000 1.18 0 570,000 发起人 18 潘家善 500,000 1.03 0 500,000 发起人 19 贾敏玲 330,000 0.68 0 330,000 发起人 20 罗瑾 300,000 0.62 0 300,000 发起人 21 王波 300,000 0.62 0 300,000 发起人 22 黄国荣 300,000 0.62 0 300,000 发起人 23 王昀 300,000 0.62 0 300,000 发起人 24 陈芝妹 300,000 0.62 0 300,000 发起人 25 王景文 300,000 0.62 0 300,000 发起人 26 张全林 300,000 0.62 0 300,000 发起人 27 祝杨烊 300,000 0.62 0 300,000 发起人 28 毕明辉 300,000 0.62 0 300,000 发起人 29 姚翠兰 150,000 0.31 0 150,000 发起人 30 何伟 90,000 0.19 0 90,000 发起人 31 李红 80,000 0.17 0 80,000 发起人 32 朱小霞 60,000 0.12 0 60,000 发起人 33 许英 60,000 0.12 15,000 45,000 发起人、监 事 34 李雪涛 40,000 0.08 10,000 30,000 发起人、财 务总监 35 熊幼斌 40,000 0.08 10,000 30,000 发起人、副 总经理 武汉东湖创新 36 投资管理股份 31,000 0.06 0 31,000 发起人 有限公司 武汉泉源合投 37 资中心(有限合 31,000 0.06 0 31,000 发起人 伙) 38 佘和舟 30,000 0.06 0 30,000 发起人 合计 48,365,000 100 13,701,000 34,664,000 - ②专利变更情况 股份公司成立之前,公司管理不规范,截至2016年11月28日项目申报之日, 公司实际拥有4项实用新型专利在鄢文琼名下,5项实用新型专利在黄琦恒名下, 在审发明专利中4项发明专利的专利权申请人为黄琦恒,3项发明专利的专利权申 请人为鄢文琼。2016年11月2日,鄢文琼、黄琦恒也分别与公司签订了《权利协 议书》,同意自本协议书签订之日起45日内,将其名下的本协议所述专利全部无 偿转移至湖北富升智能装备股份有限公司名下,并积极配合公司办理专利转让事 宜。公司积极跟踪相关专利权变更情况。 截至反馈意见回复之日,公司实际拥有在鄢文琼名下的4项实用新型专利均 以变更到富升智装名下,在黄琦恒名下的5项实用新型专利中4项专利已变更到富 升智装名下,一种直线电机直接驱动的数控卧式车床(专利号:ZL 2015 2 0343767.4)尚在黄琦恒名下。在审专利中,以黄琦恒为专利权申请人的4项发明 专利和以鄢文琼为专利权申请人的3项发明专利均已变更为以富升智装为申请 人。 另外,公司是由湖北富升锻压机械有限公司整体变更而来,由于专利权相关 变更手续所需要时间较长,截至反馈意见回复之日,3项发明专利和4项实用新型 专利在湖北富升锻压机械有限公司名下。 综上所述,截至反馈意见回复之日,一种直线电机直接驱动的数控卧式车床 (专利号:ZL7.4)尚在黄琦恒名下,3项发明专利和4项实用新型 专利在湖北富升锻压机械有限公司名下,上述实际属于富升智装但尚未在其名下 的专利需要尽快完成变更手续,公司将督查尽快完成相关变更手续。 经公司规范以及相关专利权变更手续的完成,公司的专利风险基本消失,公 司对《公开转让说明书》“重大事项提示”和“第四节公司业务”之“十风险因 素”进行删除修订,具体删除内容如下: “(十二)专利的风险 由于有限公司时期公司管理不完善,公司的专利技术中有9项实用新型专利 在个人名下,在审专利中有7项发明专利的专利权申请人为个人。该部分专利由 公司实际研发,相关研发支出均由公司支付。为此,相关个人均与公司签订了 《权利转让协议书》和《承诺书》,同意将其名下的相关专利无偿转让到公司名 下,并积极配合办理相关转让手续。但由于专利转让手续办理需要较长时间, 特别是在审专利审理时间更长,且存在不可控性,因此,公司面临专利技术不 被过户的风险。” 由于部分专利完成了相关变更手续,公司在《公开转让说明书》“第二节业 务部分”之“三、公司业务有关资源情况”之“(二)无形资产情况”部分,对 公司知识产权情况进行了如下更新披露: (1)已获专利情况 截至本公开转让说明书签署日,公司拥有3项发明专利和13项实用新型专利, 其中,3项发明专利和4项实用新型专利在湖北富升锻压机械有限公司名下,1项 实用新型专利在黄琦恒名下。具体情况如下: 序 专利名称 专利号 专利 授权公告 专利 专利权人 号 申请日 日 类别 1 弧形电机驱动的数控电 ZL20131 2013.06.22 2015.03.04 发明 富升有限 动螺旋压力机 0249405.4 2 盘形直线 发明 富升有限 控电动螺旋压力机 0249404.X 3 双盘双电机驱动摩擦压 ZL20121 2012.05.02 2014.12.10 发明 富升有限 力机 0132478.0 4 隔离摩擦组合卸载式齿 ZL20122 2012.05.02 2012.10.31 实用 富升有限 轮装置 0192245.5 新型 5 一种组合背帽 ZL 2012 2 2012.05.02 2012.10.31 实用 富升有限 01926070 新型 6 一种无密封式止推轴承 ZL20122 2012.05.21 2012.11.21 实用 富升有限 润滑装置 0228935.1 新型 7 一种弧形直线 实用 富升智装 的多连杆式压力机 0342544.6 新型 8 一种盘形直线 实用 富升智装 的多连杆式压力机 0342782.7 新型 9 一种弧形及盘形直线 实用 富升智装 机直驱的数控球磨机 0342580.2 新型 10 盘形永磁同步伺服直 ZL20152 2015.08.05 2016.02.03 实用 富升智装 线 一种直线 实用 富升智装 控落地镗床 0343969.9 新型 12 一种直线 实用 黄琦恒 的数控卧式车床 0343767.4 新型 13 一种直线 实用 富升智装 的数控立式车床 0342137.5 新型 弧形永磁同步伺服直 ZL20152 实用 14 线 新型 富升智装 式压力机 盘形永磁同步伺服直 ZL20152 实用 15 线 新型 富升智装 式压力机 一种永磁同步伺服直 20152 实用 富升 16 线 新型 智装 动螺旋压力机 公司是由湖北富升锻压机械有限公司整体变更而来,由于相关变更手续所需 要时间较长,专利权人变更手续正在办理中。 一种直线电机直接驱动的数控卧式车床(专利号:ZL7.4)实 用新型在黄琦恒名下。根据公司及办理前述专利转移手续的知识产权代理机构 北京纽乐康知识产权代理事务所(有限合伙)在鄂州设立的办事处(鄂州纽乐康 知识产权信息咨询服务中心)出具的说明,公司于2016年12月委托该机构办 理16项知识产权的变更手续,因系统搜索时出现失误,导致一项专利(名称: 一种直线电机直接驱动的数控卧式车床,专利号:7.4)未能及时办 理变更,目前正在紧急弥补失误,补办变更手续。同时,富升智装也出具了《关 于公司知识产权遗漏变更的说明》。 (2)在审专利情况 截至本公开转让说明书签署日,公司的在审发明专利 8 项。目前均已获得 《专利受理通知书》。具体情况如下: 序 专利名称 申请号 专利 专利 专利权人 号 申请日 类别 1 一种永磁同步伺服直线 发明 富升智装 动的数控电动螺旋压力机 0681213.X 2 一种直线电机直驱的数控落地镗 20151 2015.05.25 发明 富升智装 床 0272165.9 3 一种直线电机直接驱动的数控卧 20151 2015.05.25 发明 富升智装 式车床 0272157.4 4 一种直线电机直接驱动的数控立 20151 2015.05.25 发明 富升智装 式车床 0272065.6 5 弧形及盘形永磁同步伺服直线 发明 富升智装 电机驱动的肘连杆式压力机 0447699.0 6 一种弧形及盘形直线 发明 富升智装 多连杆式压力机 0268929.7 7 一种弧形及盘形直线 发明 富升智装 数控球磨机 0270837.2 8 弧形及盘形永磁同步伺服直线 发明 富升智装 电机驱动的数控金属圆锯机 0474352.5 ③公司财产冻结及解冻情况 2011年3月9日,富升智装与上海弘腾投资中心(有限合伙)(以下简称“上 海弘腾”)签订了《协议书》,约定上海弘腾同意向富升有限提供使用资金壹仟万 元整,使用时间为贰年,富升有限按年利率18%向上海鸿腾投资中心(有限合伙) 支付资金使用费,如富升有限未按时支付资金使用费,未支付部分按年利率30% 另行支付资金使用费。在《协议书》签署之日,上海弘腾与黄加林签署股权转让 协议,黄煜林将所持有的湖北富升房地产开发有限公司200万元股权以774万元 的价格转让给上海弘腾,上海弘腾以《协议书》中的使用资金等额冲抵黄加林的 股权转让款。黄加林所持湖北富升房地产开发有限公司之股权不足以抵偿甲方提 供的使用资金本息时,不足部分,以黄煜林所持有的湖北富升锻压机械有限公司 的股权予以抵偿。 截至2016年 10月19日,富升智装已偿还上海弘腾借款人民币壹佰万元 (¥1,000,000.00元),尚余人民币玖佰万元(¥9,000,000.00元)未偿还。 2016年10月19日,富升智装与上海弘腾签订了《补充协议书》,同意将《协 议书》约定的借款时间延长至2017年5月15日,同时终止《协议书》第三条第 2款、第3款、第1款的执行,即终止对黄煜林所持湖北富升房地产开发有限公 司的股权和黄加林所持富升智装的股权的约定。 2016年12月13日,原告上海弘腾诉被告富升智装、黄加林、黄煜林合同 纠纷一案向湖北省鄂州市华容区人民法院提出财产保全的申请,湖北省鄂州市华 容区人民法院出具(2016)鄂0703财保9号《民事裁定书》,请求冻结被告富升 智装、黄加林、黄煜林在金融机构的银行存款17,000,000元或查封、扣押其他等 额财产。 2016年12月19日,富升智装向上海弘腾出具《还款计划》:富升智装尚欠 上海弘腾借款本金人民币900.00万元,目前利息已付至2015年5月,2015年6 月1日至2016年12月31日未付利息按年利率24%计算,截止2016年12月31 日尚欠利息人民币342万元。富升智装承诺如下: 1、2017年1月16日前偿还利息342万元。 2、自2017年起,按年利率24%计息,按月支付利息,于2017年5月27 日前还清本息。 3、如公司未按以上时间还款,上海弘腾可采取法律措施。 2016年12月20日,湖北省鄂州市华容区人民法院出具(2016)鄂0703民 初749号《民事裁定书》,准许原告上海弘腾撤回对被告湖北富升智能装备股份 有限公司、黄加林、黄煜林的起诉。 截至反馈意见回复之日,富升智装尚未按照《还款计划》于2017年1月16 日偿还利息342万元,根据公司出具的书面说明,公司已与上海弘腾投资中心(有 限合伙)口头达成一致,待公司银行贷款发放后向上海弘腾投资中心(有限合伙) 支付前述借款利息,公司目前正在办理银行贷款手续。 富升智装因此可能面临上海弘腾要求其偿还利息的诉讼风险。公司在《公开 转让说明书》“重大事项提示”进行补充披露,特别提醒投资者注意该事项引起 的风险,补充披露内容如下: “(十二)财产冻结及诉讼风险 2011年3月9日,公司与上海弘腾投资中心(有限合伙)签订《协议书》 约定上海弘腾向富升有限提供使用资金壹仟万元整,使用时间为贰年,富升有 限按年利率 18%支付资金使用费,如富升有限未按时支付资金使用费,未支付 部分按年利率30%另行支付资金使用费。2016年12月13日,上海鸿腾投资中 心(有限合伙)向鄂州市人民法院对富升智装提请了诉前财产保全,请求冻结 被告富升智装、黄煜林、黄加林在金融机构的银行存款 17,000,000 元或查封、 扣押其他等额财产。 2016年12月19日,经双方协商,由富升智装出具《还款计划》。2016年 12月20日,湖北省鄂州市华容区人民法院出具(2016)鄂0703民初749号《民 事裁定书》,准许原告上海弘腾撤回对被告湖北富升智能装备股份有限公司、黄 加林、黄煜林的起诉。 截至公开转让说明书签署之日,公司尚欠上海弘腾投资中心(有限合伙) 本金人民币900.00万元,尚欠利息人民币342.00万元。自2017年起,按年利 率24%计息,按月支付利息,于2017年5月27日前还清本息。 综上,公司欠上海弘腾本金较大,年利率较高,公司因此而面临较大的偿 还压力;同时,公司也可能存在没有及时偿还而面临的诉讼风险。” 同时,在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“十风险因素”进行补 充披露如下: “(十二)财产冻结及诉讼风险 2011年3月9日,公司与上海弘腾投资中心(有限合伙)签订《协议书》 约定上海弘腾向富升有限提供使用资金壹仟万元整,使用时间为贰年,富升有 限按年利率18%支付资金使用费,如富升有限未按时支付资金使用费,未支付部 分按年利率30%另行支付资金使用费。2016年12月13日,上海鸿腾投资中心 (有限合伙)向鄂州市人民法院对富升智装提请了诉前财产保全,请求冻结被 告富升智装、黄煜林、黄加林在金融机构的银行存款17,000,000元或查封、扣 押其他等额财产。 2016年12月19日,经双方协商,由富升智装出具《还款计划》。2016年 12月20日,湖北省鄂州市华容区人民法院出具(2016)鄂0703民初749号《民 事裁定书》,准许原告上海弘腾撤回对被告湖北富升智能装备股份有限公司、黄 加林、黄煜林的起诉。 截至公开转让说明书签署之日,公司尚欠上海弘腾投资中心(有限合伙) 本金人民币900.00万元,尚欠利息人民币342.00万元。自2017年起,按年利 率24%计息,按月支付利息,于2017年5月27日前还清本息。 综上,公司欠上海弘腾本金较大,年利率较高,公司因此而面临较大的偿 还压力;同时,公司也可能存在没有及时偿还而面临的诉讼风险。” 风险应对措施:公司与上海鸿腾投资中心(有限合伙)维护好良好关系, 按时偿还相应的借款本息,在不能及时偿还时,与上海鸿腾投资中心(有限合 伙)进行友好协商,尽量避免因此而引起的诉讼风险。” ④新增贷款800万 已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“三、公司业务有关资源情 况”之“(五)公司主要固定资产情况”进行补充披露如下: 2017年1月24日,公司与湖北鄂州农村商业银行股份有限公司兴业支行签 订《流动资金借款合同》(兴业),借款金额为800万元,借款期限 为12个月,借款用途为购买原材料。 公司为该项借款提供了抵押担保,签订了《抵押合同》(兴业 -1。